УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СОВМЕСТНОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
УСТАНОУЧЫ ДАГАВОР
СУМЕСНАГА ТАВАРЫСТВА З АБМЕЖАВАНАЙ АДКАЗНАСЦЮ
"________"
(СТАА "________")
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
СОВМЕСТНОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"_________"
(СООО "_________")
Минск 2002
Город Минск, _______________________________________
Настоящий Договор заключен между:
1. ____________________________________, проживающий по адресу
_________________________________________________________________, паспорт
____________, выдан _____________________________________.
2.
3.
Статья I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Предмет Договора
Участники настоящим договариваются о создании совместного общества с
ограниченной ответственностью "_________" (именуемого в дальнейшем "Общество").
При создании и деятельности Общества Участники будут руководствоваться
действующим в Республике Беларусь законодательством.
1.2. Фирменное наименование и местонахождение Общества
Настоящим Участники договариваются, что фирменным наименованием Общества
будет: полное наименование на белорусском языке: сумеснае таварыства з
абмежаванай адказнасцю "________";
полное наименование на русском языке: совместное общество с ограниченной
ответственностью "_________";
сокращенное наименование на белорусском языке: СТАА "________";
сокращенное наименование на русском языке: СООО "_________";
Местонахождение (юридический адрес) Общества:_________________
____________________________________________.
1.3. Правовое регулирование
Участники осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством
Республики Беларусь, положениями настоящего Договора и приложений к нему.
Приложения к договору составляют его неотъемлемую часть.
1.4. Юридический статус Общества
Общество является юридическим лицом. Статус Общества, как юридического лица,
определяется законодательством Республики Беларусь. Общество приобретает статус
юридического лица с момента его государственной регистрации.
1.5. Предмет деятельности Общества
Предмет деятельности Общества определяется Уставом Общества. Предмет
деятельности Общества может быть изменен и дополнен Участниками Общества в
порядке установленном законодательством.
Статья II. УСТАВНЫЙ ФОНД, ИМУЩЕСТВО И ФИНАНСЫ ОБЩЕСТВА
2.1. Размер Уставного фонда
Уставный фонд Общества устанавливается в размере _____________
(_________________________) долларов США.
Участники Общества в качестве вкладов в Уставный фонд Общества вносят:
Белорусские Участники
1. _________________________, в белорусских рублях ___________
(_____________________________), что эквивалентно ___ (_________) долларам США в
пересчете по курсу _________ (____________________) рублей за 1 (один) доллар
США, установленному Национальным Банком Республики Беларусь на ___________.,
доля в Уставном фонде ___ %;
2.
Иностранный Участник:
- _______________ всего имущества и денег на общую сумму _____
(__________________________________) долларов США, доля в Уставном фонде __ %, а
именно:
- ________________________________________________, стоимостью _____
(_______________) долларов США;
- Денежный вклад в размере ____ (__________) долларов США.
В течение первого года со дня государственной регистрации Общества Уставный
фонд формируется Участниками путем внесения каждым из них не менее 50% своей
доли, и в полном объеме - до истечения двух лет со дня регистрации.
Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную
ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части
вклада каждого из Участников, а также возмещают причиненные Обществу и остальным
его Участникам убытки.
За несвоевременное внесение своего вклада в Уставный фонд Участник
уплачивает остальным Участникам пеню в размере 0,1% от суммы несвоевременно
внесенного вклада за каждый день просрочки.
2.2. Доля Участников в Уставном фонде, имуществе и прибыли Общества Доля
Участников в Уставном фонде, имуществе и прибыли Общества определяется
исключительно исходя из фактически внесенного ими вклада в Уставный фонд
Общества.
Стоимость доли Участников в имуществе Общества определяется на основе
баланса Общества.
2.3. Передача (уступка) доли участия
2.3.1. Переход доли в Уставном фонде Общества. Ограничение права передачи
Отчуждение Участником Общества своей доли в Уставном фонде Общества или ее
части, допускается в случаях и порядке, определяемых п. 2.3 настоящего Договора.
Участник вправе продать или иным образом уступить свою долю (или ее часть) в
Уставном фонде Общества:
- одному или нескольким Участникам Общества;
- третьим лицам в порядке, определенном в п.п. 2.3.2 и 2.3.3 настоящего
Договора;
- Обществу в порядке, определенном в п. 2.3.4 настоящего Договора.
2.3.2. Преимущественные права Участников Участники Общества пользуются
преимущественным правом приобретения доли (части доли) уступающего ее Участника
пропорционально размерам их долей в Уставном фонде или в ином дополнительно
согласованном Участниками порядке. Если Участники не воспользуются
преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в течение месяца со
дня извещения, Участник может продать свою долю (часть доли) третьим лицам.
2.3.3. Отчуждение третьим лицам доли (части доли) Участника Отчуждение
Участником Общества доли (части доли) третьим лицам может производиться только с
согласия остальных Участников. До полного внесения вклада в Уставный фонд доля
Участника может быть отчуждена лишь в той его части, которая уже оплачена. При
отчуждении доли (части доли) третьему лицу происходит одновременный переход к
нему всех прав и обязанностей, принадлежащих Участнику.
2.3.4. Приобретение доли Обществом
Доля Участника по решению Общего собрания Участников может быть приобретена
самим Обществом при условии, что стоимость имущества остающегося в Обществе
после выкупа доли, не ниже Уставного фонда Общества. В этом случае Общество
обязано реализовать приобретенную долю другим Участникам или третьим лицам в
срок не более одного года, либо уменьшить свой Уставный фонд и внести
соответствующие изменения в учредительные документы Общества. В течение этого
периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на
Общем собрании Участников производится без учета приобретенной Обществом доли.
2.4. Извещение о неплатежеспособности Участники обязаны незамедлительно
ставить в известность Общество о своей неплатежеспособности, влекущей выделение
доли Участника-должника для покрытия его долгов кредиторам.
2.5. Источники финансирования
Участники исходят из того, что первоначально расходы будут финансироваться
за счет средств Уставного фонда, текущие затраты будут покрываться за счет
прибыли Общества и Уставного фонда.
В случае принятия Общим собранием Участников Общества решения о
необходимости дополнительного финансирования, Общество может получать такие
средства: либо за счет дополнительных вкладов Участников, либо за счет кредитов,
получаемых Обществом, либо за счет выпуска и реализации ценных бумаг Общества,
осуществляемых в установленном законодательством порядке.
Статья III. УЧАСТИЕ В ОБЩЕСТВЕ
3.1. Прием новых Участников
Прием новых Участников Общества осуществляется с согласия всех Участников
Общества путем подписания дополнения к данному Договору. Принятый Участник
Общества вносит свой вклад в размере, порядке и способами, определяемыми Общим
собранием Участников. Его доля и величина (стоимость) определяются исходя из
доли каждого Участника в имуществе Общества на момент принятия этого нового
Участника. Исключение из этого правила допускается на основе единогласного
решения Общего собрания Участников Общества.
3.1.1. Права и обязанности Участников
Участники Общества имеют право:
- Участвовать в управлении Обществом в порядке, предусмотренном настоящим
Уставом.
- Участвовать в результатах деятельности Общества, в том числе и в
распределении прибыли, в объеме и формах, предусмотренных Договором и настоящим
Уставом.
- Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных
Договором и настоящим Уставом.
- Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после
расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества обязаны:
- Вносить вклады и дополнительные взносы в Уставный фонд в соответствии с
настоящим Уставом и решениями высшего органа Общества.
- Не разглашать конфиденциальную информацию деятельности Общества,
полученную в связи с участием в Обществе.
- Соблюдать требования Устава Общества и исполнять решения его высшего
органа.
- Выполнять иные обязанности, возложенные на них учредительными документами
Общества и законодательством.
3.2. Прекращение участия в Обществе
Участие в Обществе может быть прекращено по следующим основаниям:
- выход из Общества;
- исключение из Общества;
- отчуждение доли.
3.2.1. Выход из Общества
а) Участник Общества вправе в любое время выйти из него независимо от
согласия других его Участников.
Выходящий Участник уведомляет остальных Участников Общества о своем выходе.
Для осуществления расчетов с вышедшим Участником Общество составляет баланс
на момент его выхода. Размер, формы и сроки возврата вклада вышедшему Участнику,
а также выплаты стоимости части имущества Общества и причитающейся ему части
прибыли определяются Общим собранием Участников Общества с учетом действующего
законодательства и учредительных документов Общества.
Выход из Общества не освобождает Участника от ранее принятых им обязательств
по отношению к Обществу и равным образом не прекращает ранее возникших
обязательств Общества перед таким Участником.
Выплата стоимости доли или выдача имущества выходящему Участнику
производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в
котором Участник вышел из Общества, и в срок до 12 месяцев со дня подачи
заявления о выходе;
б) в случае смерти физического лица-Участника Общества, а также при
реорганизации юридического лица-Участника Общества, переход доли в Уставном
фонде этого Участника к наследникам (правопреемникам) допускается с согласия
остальных Участников Общества. Отказ наследника (правопреемника) от вступления в
Общество или отказ остальных Участников Общества в согласии на переход доли
влечет обязанность Общества выплатить ему действительную стоимость доли умершего
(реорганизованного) Участника или выдать в натуре имущество на такую стоимость.
Стоимость доли в Уставном фонде Общества определяется на день смерти (дату
реорганизации) Участника. В этом случае доля в Уставном фонде Общества умершего
(реорганизованного) Участника возмещается оставшимися
Участниками Общества в размерах, пропорциональных их доле в Уставном фонде
или производится уменьшение величины Уставного фонда.
3.2.2. Исключение из Общества
Участник может быть исключен из Общества в следующих случаях:
- за систематическое неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязанностей
Участника Общества;
- за совершение действий, препятствующих достижению целей Общества.
Исключение из Общества производится на основе единогласно принятого решения
Общего собрания Участников Общества. При этом Участник, в отношении которого
поставлен вопрос об исключении его из Общества (его представитель), в
голосовании не участвует.
При исключении из Общества наступают последствия, предусмотренные п. 3.2.1
настоящего Договора.
Статья IV. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ
4.1. Общее собрание Участников Общества
Высшим органом Общества является Общее собрание Участников Общества. В
состав Общего собрания Участников входят все Участники Общества. Участники
Общества осуществляют свои полномочия в работе Общего собрания лично или через
представителей.
Участник имеет количество голосов в Общем собрании Участников
пропорционально размеру его доли в Уставном фонде Общества. Право голоса лиц,
входящих в Общее собрание Участников не может быть ограничено. Только при
рассмотрении вопроса об исключении Участника из Общества этот Участник или его
представитель в голосовании не участвует.
Компетенция и порядок проведения Общего собрания Участников Общества
определяется Уставом Общества.
4.2. Исполнительный орган
Исполнительным органом Общества является Директор, который подотчетен по
всем вопросам своей деятельности Общему собранию Участников Общества. Порядок
назначения и компетенция Директора определяется Уставом Общества.
4.3. Контрольный орган
Контрольным органом Общества является ревизионная комиссия. Полномочия и
порядок работы ревизионной комиссии определяются Уставом Общества.
Статья V. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ, ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ
5.1. Распределение чистой прибыли
Прибыль Общества, остающаяся после уплаты налогов, а также иных платежей,
направляется на формирование фондов Общества. Определенная Общим собранием
Участников Общества часть прибыли распределяется между Участниками,
пропорционально долям внесенным в Уставный фонд Общества.
5.2. Фонды Общества
Общество может формировать следующие фонды:
- резервный фонд;
- фонд накопления;
- фонд потребления;
- другие фонды, образуемые по решению Общего собрания Участников.
Образование фондов, определение порядка и размеров отчислений в фонды
относится к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества.
5.3. Возмещение убытков
Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, покрываются
за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов
Общества.
Статья VI. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В ОТНОШЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ
ИНФОРМАЦИИ
Участники Общества обязуются не разглашать третьим лицам конфиденциальную
информацию, связанную с деятельностью Общества. Перечень конфиденциальной
информации и порядок ее использования определяет Общее собрание Участников
Общества.
Статья VII. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ И РАЗНОГЛАСИЙ
Споры и разногласия, вытекающие из настоящего Договора, рассматриваются в
высшем органе Общества. Если такие споры и разногласия не нашли разрешения в
высшем органе Общества, то они разрешаются в порядке, установленном действующим
законодательством.
Статья VIII. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА, ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ
ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ
8.1. Срок действия Договора
Договор заключен на неопределенный срок.
8.2. Порядок внесения изменений и дополнений
Все изменения и дополнения в настоящий Договор оформляются в виде
приложений, и регистрируются в предусмотренном законом порядке. Данные
приложения будут являться неотъемлемой частью настоящего Договора.
8.3. Прекращение договора
Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания. Договор
прекращается, если в Обществе остается только один Участник, если Общество
ликвидируется или реорганизуется, и в других случаях и порядке, предусмотренных
действующим законодательством.
8.4. Прочие условия
Настоящий договор составлен в 4-х экземплярах, один из которых остается в
делах нотариуса, а остальные выдаются сторонам.
Подписи Участников:
|
