ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА
ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА
"_____________________________"
ПРЫКЛАДНЫ ЎСТАНОЎЧЫ ДАГАВОР
ПОЎНАЙ СУПОЛКI
"____________________________"
МИНСК
2004
г.Минск
"___" __________ ____ г.
Настоящий Договор заключили:
_______________________: паспорт ________, выдан __________ ОВД
_______________________________ района г.Минска; проживает по адресу
___________________________________________________, свидетельство о
государственной регистрации в качестве индивидуального
предпринимателя N _______________ от ________________________ выдано
____________, именуемый в дальнейшем - "Полный товарищ 1"
_______________________: паспорт ________, выдан __________ ОВД
_______________________________ района г.Минска; проживает по адресу
___________________________________________________, свидетельство о
государственной регистрации в качестве индивидуального
предпринимателя N ___________________ от ____________________ выдано
____________, именуемый в дальнейшем - "Полный товарищ 2" __________
___________________: паспорт __________, выдан _________________ ОВД
_______________________________ района г.Минска; проживает по адресу
___________________________________, свидетельство о государственной
регистрации в качестве индивидуального предпринимателя N ___________
от ___________________ выдано ____________, именуемый в дальнейшем -
"Полный товарищ 3"
Общество с ограниченной ответственностью "______":
юридический адрес _________________________________________________,
р/с _________________________, в лице Директора ___________________,
действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем - "Полный
товарищ 4", а все вместе именуются "Полные товарищи".
Полные товарищи заключили настоящий Договор:
исходя из наличия общей цели и не противоположных интересов;
основываясь на том, что заключение настоящего Договора не является
окончательной реализацией целей Полных товарищей, а имеет задачу заключения в
последующем иных сделок;
желая иметь единое имущество, а также дела в целях приращения и сбережения
этого имущества;
признавая необходимость несения общих расходов;
основываясь на том, что настоящий Договор базируется не только на
имущественном факторе, но и на личных взаимоотношениях Полных товарищей;
подтверждая доверительный характер отношений между Полными товарищами, в
основе которых лежат личные качества и деловая репутация каждого из Полных
товарищей;
и договорились о нижеследующем.
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Полное товарищество "___________________ и компания" (в дальнейшем -
"Товарищество"), создается в соответствии с Гражданским кодексом Республики
Беларусь и настоящим Договором.
1.2. Наименование Товарищества:
Полное наименование на русском языке:
Полное товарищество "____________________ и компания".
Сокращенное наименование на русском языке:
ПТ "_________________ и компания"
Полное наименование на белорусском языке:
ПС "_________________ i кампанiя";
Сокращенное наименование на белорусском языке:
Поўная суполка "________________ i кампанiя";
1.3. Местонахождение Товарищества: Республика Беларусь,
220________, г.Минск, ул. ___________________________.
В случае изменения местонахождения Товарищество сообщает об этом в
регистрирующий орган в 15-дневный срок.
1.4. Товарищество является юридическим лицом согласно законодательству
Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени
приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, открывать
расчетный, валютный и другие счета в банках, иметь печати, штампы со своим
наименованием.
1.5. Для обозначения своей продукции (работ, услуг) Товарищество может
разрабатывать и использовать собственный товарный знак (знак обслуживания) в
порядке, установленном законодательством Республики Беларусь. Товарищество имеет
право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки
(знаки обслуживания) иных лиц.
1.6. Имущество Товарищества является собственностью Товарищества.
Товарищество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим
ему имуществом.
1.7. Полные товарищи солидарно друг с другом несут субсидиарную
ответственность своим имуществом по обязательствам Товарищества.
1.8. Товарищество имеет право создавать унитарные предприятия и учреждения с
правами юридического лица, открывать филиалы и представительства в Республике
Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах c
ограниченной ответственностью и других хозяйственных обществах и товариществах,
а также в объединениях и в иных юридических лицах.
1.9. Товарищество в месячный срок вносит в настоящий Договор соответствующие
изменения и дополнения и представляет их в установленном порядке для
государственной регистрации в случае:
1.9.1. создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений;
1.9.2. изменения состава Полных товарищей;
1.9.3. изменения целей и видов деятельности;
1.9.4. изменения наименования (фирменного наименования);
1.9.5. изменения местонахождения;
1.9.6. изменения размера уставного фонда;
1.9.7. изменения порядка образования имущества и распределения прибыли;
1.9.8. изменения других фактических обстоятельств, сведения о которых в
соответствии с законодательством должны содержаться в настоящем Договоре.
Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТОВАРИЩЕСТВА
2.1. Основными целями деятельности Товарищества являются:
удовлетворение потребностей юридических и физических лиц Республики Беларусь
и иностранных государств в товарах, работах и услугах;
извлечение прибыли.
2.2. Товарищество осуществляет следующие виды деятельности:
----------------------------------------------------------
|Наименование вида экономической деятельности|Код по ОКЭД|
----------------------------------------------------------
| | |
----------------------------------------------------------
| | |
----------------------------------------------------------
| | |
----------------------------------------------------------
Товарищество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке,
установленном законодательством Республики Беларусь.
Товарищество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей
деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.
Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Товариществом
после получения соответствующей лицензии.
Статья 3. ПОЛНЫЕ ТОВАРИЩИ
3.1. Полный товарищ участвует в деятельности Товарищества в соответствии с
условиями настоящего Договора.
3.2. Полные товарищи имеют право:
3.2.1. участвовать в управлении делами Товарищества в порядке, определяемом
настоящим Договором;
3.2.2. принимать участие в распределении прибыли;
3.2.3. получать информацию о деятельности Товарищества, в том числе лично
знакомиться со всей документацией Товарищества, вне зависимости от того,
уполномочен ли Полный товарищ на ведение дел или нет;
3.2.4. в преимущественном порядке приобретать долю Полного товарища при ее
отчуждении;
3.2.5. пользоваться льготами, установленными для Полных товарищей;
3.2.6. пользоваться имуществом Товарищества при наличии общего согласия всех
Полных товарищей;
3.2.7. на возмещение произведенных за свой счет расходов в интересах
Товарищества;
3.2.8. в любое время в одностороннем порядке отказаться от участия в
Товариществе в порядке, определяемом настоящим Договором;
3.2.9. получать часть имущества при ликвидации Товарищества;
3.2.10. другие права, предоставляемые решением всех Полных товарищей, не
противоречащие законодательству.
3.3. Полные товарищи обязаны:
3.3.1. добросовестно взаимодействовать друг с другом при исполнении
настоящего Договора и исполнять свои обязанности с надлежащей старательностью;
3.3.2. участвовать в деятельности Товарищества в соответствии с условиями
настоящего Договора;
3.3.3. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом и в
сроки, предусмотренные настоящим Договором;
3.3.4. не разглашать информацию, являющуюся коммерческой тайной Товарищества
и Полных товарищей, а также иную конфиденциальную информацию о деятельности
Товарищества (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией
Товарищества, определяется решением всех Полных товарищей);
3.3.5. не совершать без согласия остальных Полных товарищей от своего имени
в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые
составляют предмет деятельности Товарищества (ограничение конкуренции).
3.3.6. распоряжаться своей долей в имуществе Товарищества в порядке,
определяемом настоящим Договором.
3.3.7. выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу.
3.4. В дополнение к общим обязанностям Полного товарища, предусмотренным
пунктом 3.3 настоящей статьи, Полный товарищ 1 обязан:
3.4.1. _____________________________________________;
3.4.2. _____________________________________________;
3.4.3. _____________________________________________.
3.5. В дополнение к общим обязанностям Полного товарища, предусмотренным
пунктом 3.3 настоящей статьи, Полный товарищ 2 обязан:
3.5.1. _____________________________________________;
3.5.2. _____________________________________________;
3.5.3. _____________________________________________.
3.6. В дополнение к общим обязанностям Полного товарища, предусмотренным
пунктом 3.3 настоящей статьи, Полный товарищ 3 обязан:
3.6.1. _____________________________________________;
3.6.2. _____________________________________________;
3.6.3. _____________________________________________.
3.7. В дополнение к общим обязанностям Полного товарища, предусмотренным
пунктом 3.3 настоящей статьи, Полный товарищ 4 обязан:
3.7.1. _____________________________________________;
3.7.2. _____________________________________________;
3.7.3. _____________________________________________.
Примечание (не включается в текст договора):
В качестве примера обязанностей отдельных Полных товарищей предлагаются
следующие:
1. Предпринять действия, необходимые для получения разрешений и согласований
со стороны государственных органов государств Полных товарищей и третьих
государств на _________________. Полный товарищ, на котором лежит данная
обязанность, должен проинформировать остальных Полных товарищей о ходе и
результатах ее исполнения;
2. Осуществить действия, направленные на поиск займодавцев с целью
финансирования Товарищества, переговоры и заключение договоров Товариществом с
займодавцами на максимально благоприятных для Товарищества условиях исходя из
того, что процент по займу (кредиту) не должен превышать _______________. При
выполнении этой обязанности Полный товарищ обязан действовать с максимально
возможной тщательностью, старательностью и осмотрительностью;
3. Предоставить гарантии и / или поручительства и / или залог либо заключить
с гарантом (поручителем, залогодателем) - третьим лицом договоры в целях
обеспечения исполнения заемных обязательств Товарищества.
Статья 4. УСТАВНЫЙ ФОНД. ВКЛАДЫ ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ
4.1. Полные товарищи формируют уставный фонд Товарищества в
размере ___________ за счет денежных средств и имущества.
4.2. Полные товарищи определили следующие размеры долей каждого
Полного товарища в уставном фонде:
Полный товарищ 1 - 10% уставного фонда;
Полный товарищ 2 - 10% уставного фонда;
Полный товарищ 3 - 10% уставного фонда;
Полный товарищ 4 - 70% уставного фонда.
4.3. В качестве вклада в уставной фонд Полный товарищ 1 внесет:
_________________________________________________________ стоимостью
___________________________________________________________________.
В качестве вклада Полного товарища могут выступать любые объекты гражданских
прав, не ограниченные в гражданском обороте, если отсутствуют ограничения в
отношении передачи данного имущества либо получены необходимые разрешения для
такой передачи, в частности:
а) денежные средства;
б) иные вещи, в том числе здания, сооружения, оборудование, ценные бумаги и
т.д.;
в) имущественные права (права пользования имуществом, товарным знаком и
т.д.). При этом риск случайной утраты, случайной гибели, случайной порчи или
случайного повреждения имущества, переданного Товариществу во владение и
пользование, несет Полный товарищ, внесший подобный вклад.
4.4. В качестве вклада в уставной фонд Полный товарищ 2 внесет:
_________________________________________________________ стоимостью
___________________________________________________________________.
4.5. В качестве вклада в уставной фонд Полный товарищ 3 внесет:
___________________________________________________________________.
4.6. В качестве вклада в уставной фонд Полный товарищ 4 внесет:
___________________________________________________________________.
Примечание к пунктам 4.3 - 4.6 (не включается в текст договора):
Если вклад вноситься в неденежной форме, то состав и характеристики, включая
стоимость вклада могут быть описаны в Приложении к Договору, которое будет
являться его неотъемлемой частью. Указание на стоимость необходимо включить и
непосредственно в текст Договора. (Денежная оценка неденежного вклада
производится по соглашению между Полными товарищами и надлежит экспертизе. При
оценке иностранной валюты, внесенной в качестве вклада, курс иностранной валюты
по отношению к белорусскому рублю должен определяться с соблюдением требований
валютного законодательства Республики Беларусь ).
4.7. Полный товарищ 1 внесет свой вклад путем _______________ в
срок __________________.
4.8. Полный товарищ 2 внесет свой вклад путем _______________ в
срок __________________.
4.9. Полный товарищ 3 внесет свой вклад путем _______________ в
срок __________________.
4.10. Полный товарищ 4 внесет свой вклад путем ______________ в
срок __________________.
Примечание к пунктам 4.7 - 4.10 (не включается в текст
договора):
1. Если вклад вносится в денежной форме, необходимо указать,
что Полный товарищ внесет его путем перечисления денежных средств,
указанных в пункте ___ настоящей статьи, в течение _________________
с момента подписания настоящего Договора на временный счет Полного
товарищества, а затем на счет Товарищества.
2. Если вклад вносится в вещной форме (здания, сооружения, машины,
оборудование, сырье и т.д.), то необходимо указать, что Полный товарищ внесет
его путем фактической передачи (с переоформлением право устанавливающих
документов).
3. Если вклад вносится в форме исключительных прав на объекты
интеллектуальной собственности, то необходимо не только передать соответствующую
документацию (информацию), но и переоформить правоустанавливающие документы.
4.11. Внесение вклада Полного товарища 1 подтверждается
документами, выданными ______________________________.
4.12. Внесение вклада Полного товарища 2 подтверждается
документами, выданными ______________________________.
4.13. Внесение вклада Полного товарища 3 подтверждается
документами, выданными ______________________________.
4.14. Внесение вклада Полного товарища 4 подтверждается
документами, выданными ______________________________.
Примечание к пунктам 4.11 - 4.14 (не включается в текст договора):
Вид документа зависит от вида вклада и порядка его внесения. Например, если
вклад вносится в денежной форме путем перечисления на счет, то в качестве
подтверждающего документа необходимо указать соответствующий банковский
документ.
4.15. Полный товарищ обязан предупредить остальных Полных товарищей о всех
обязательствах, связанных с вносимым вкладом, если данные обстоятельства влияют
(могут влиять) на оценку вклада.
Так, в частности, имущество, отягощенное залогом, может быть оценено Полными
товарищами в меньшую его действительной стоимости сумму.
4.16. Изменение после заключения настоящего Договора цен на вещи, внесенные
в качестве вклада, а также изменение курса иностранной валюты по отношению к
белорусскому рублю не влияют на оценку стоимости вкладов, установленную в
пунктах 4.3 - 4.6 настоящей статьи.
4.17. Объявленный уставный фонд Товарищества должен быть сформирован на 50
процентов до дня государственной регистрации Товарищества за счет внесения в
него каждым из Полных товарищей 50 процентов своей доли и в полном объеме - в
течение одного года со дня регистрации Товарищества.
4.18. Полному товарищу, полностью внесшему свой вклад, Товариществом
выдается свидетельство, которое не является ценной бумагой. Свидетельство
подписывает всеми Полными товарищами. Свидетельство содержит следующие сведения:
4.18.1. наименование Товарищества и дату его регистрации;
4.18.2. фамилию, имя и отчество Полного товарища (для физических лиц),
наименование Полного товарища (для юридических лиц);
4.18.3. форму и денежную оценку вклада;
4.18.4. дату выдачи свидетельства.
Каждый последующий после выдачи свидетельства факт внесения вклада в
уставный фонд фиксируется в свидетельстве.
4.19. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов Товарищества окажется меньше уставного фонда,
Товарищество должно объявить об уменьшении уставного фонда и зарегистрировать
его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов
становится меньше установленного законодательством Республики Беларусь
минимального размера уставного фонда, Товарищество подлежит ликвидации.
4.20. Доля Полного товарища в имуществе Товарищества определяется в
соответствии с фактически внесенным им вкладом в уставный фонд. Стоимость доли
Полного товарища в имуществе Товарищества определяется на основе баланса
Товарищества.
4.21. Полные товарищи могут принять решение об изменении (увеличении либо
уменьшении) уставного фонда Товарищества.
4.22. Увеличение уставного фонда Товарищества допускается после внесения
всеми Полный товарищами вкладов в полном объеме.
4.23. В случае принятия Полными товарищами решения об увеличении уставного
фонда Полные товарищи вносят в уставный фонд дополнительные вклады
пропорционально своим долям в уставном фонде Товарищества, если иное не будет
установлено решением Полных товарищей.
4.24. Уменьшение уставного фонда Товарищества допускается после уведомления
всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае требовать досрочного
прекращения или исполнения соответствующих обязательств Товарищества и
возмещения им убытков.
Статья 5. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА,
РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И ВОЗМЕЩЕНИЯ
УБЫТКОВ ТОВАРИЩЕСТВА
5.1. Имущество Товарищества составляют основные фонды и оборотные средства,
а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе
Товарищества.
5.2. Источниками формирования имущества Товарищества являются:
5.2.1. вклады Полных товарищей;
5.2.2. доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также от
других видов хозяйственной деятельности;
5.2.3. доходы от ценных бумаг;
5.2.4. кредиты банков и других кредиторов;
5.2.5. безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования юридических
и физических лиц;
5.2.6. иные источники, не запрещенные законодательными актами Республики
Беларусь.
5.3. Часть чистой прибыли, оставшейся в распоряжении Товарищества после
уплаты налогов и иных платежей в бюджет, направляется на выплату Полным
товарищам в размере, определяемом в каждом случае решением Полных товарищей.
Данная часть чистой прибыли распределяется между Полными товарищами в
соответствии с их долями в уставном фонде Товарищества.
Оставшаяся сумма чистой прибыли идет на формирование фондов Товарищества.
Примечание (не включается в текст договора):
Иной порядок распределения прибыли может быть предусмотрен Договором или
иным соглашением Полных товарищей когда, например, при получении каких-либо
значительных выгод роли Полных товарищей в этом были неравнозначными, так как
получение тех или иных выгод может зависеть от конкретной деятельности
конкретного Полного товарища, поэтому именно этот Полный товарищ должен получить
при распределении большую часть прибыли по сравнении с иными Полными товарищами.
Возможен и такой способ распределения прибыли, который предусматривает ее
раздел между всеми Полными товарищами поровну, независимо ни от размера доли
Полного товарища, ни от личного участия в деятельности Товарищества.
Кроме того, возможно распределение прибыли в соответствии с порядком, когда
один либо несколько Полных товарищей получают не процент от прибыли, а
фиксированную сумму. (Получение Полным товарищем фиксированной суммы
используется в случае, если Полный товарищ не желает ставить получение своей
части дохода в зависимость от ряда случайных факторов и остальные Полные
товарищи с этим согласны.)
5.4. Полные товарищи обязаны распределять прибыль между собой не реже одного
раза в год не позднее трех месяцев после окончания финансового (календарного)
года. Кроме того, Полные товарищи имеют право распределять прибыль в любой
момент, который они сочтут целесообразным.
Выплата прибыли Полным товарищам осуществляется в течение двух месяцев с
момента принятия решения о распределении прибыли.
5.5. Если вследствие понесенных Товариществом убытков стоимость его чистых
активов, определяемых в порядке, установленном законодательством, станет меньше
размера его уставного фонда, полученная Товариществом прибыль не распределяется
между Полными товарищами до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит
размер уставного фонда.
5.6. Товарищество формирует следующие фонды:
5.6.1. накопления;
5.6.2. потребления;
5.6.3. резервный;
5.6.4. иные фонды.
Размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются
решением всех Полных товарищей.
5.7. Убытки, которые могут возникнуть в результате деятельности
Товарищества, покрываются за счет резервного фонда, а в случае его
недостаточности - за счет других фондов Товарищества и иного имущества
Товарищества, и лишь при недостатке этого имущества убытки покрываются за счет
личного имущества Полных товарищей. При этом убытки распределяются между Полными
товарищами прямо пропорционально их долям в уставном фонде Товарищества.
Примечание (не включается в текст договора):
Договором может быть предусмотрено, что лицо, которое своими действиями
причинило убытки, возмещает их в большем размере, чем остальные Полные товарищи.
Статья 6. ОБЩИЕ ВОПРОСЫ УПРАВЛЕНИЯ ТОВАРИЩЕСТВОМ
6.1. Общие вопросы управления Товариществом включают в себя:
6.1.1. изменение и дополнение настоящего Договора, в том числе возложение на
Полных товарищей дополнительных обязанностей, по сравнению с тем, как они
предусмотрены настоящим Договором;
6.1.2. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Товарищества и
распределение его прибыли и убытков исходя из соотношения долей Полных
товарищей;
6.1.3. изменение размера уставного фонда, установление размера, формы и
порядка внесения Полными товарищами дополнительных вкладов;
6.1.4. создание, реорганизация и ликвидация унитарных предприятий и
учреждений, филиалов и представительств, утверждение соответственно уставов,
положений о них;
6.1.5. определение организационной структуры и правил процедуры
Товарищества;
6.1.6. принятие решений о вступлении Товарищества в объединения юридических
лиц, об участии Товарищества в хозяйственных обществах и товариществах;
6.1.7. оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;
6.1.8. решение о реорганизации и ликвидации Товарищества, назначение
ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;
6.1.9. определение объема и характера конфиденциальной информации, а также
порядка ее защиты;
6.1.10. определение льгот, предоставляемых Полным товарищам;
6.1.11. решение вопросов о приобретении Товариществом облигаций, им
выпущенных;
6.1.12. определение основных направлений деятельности Товарищества,
утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
6.1.13. определение условий оплаты труда должностных лиц Товарищества;
6.1.14. решение вопросов о благотворительной деятельности Товарищества и об
оказании им безвозмездной помощи;
6.1.15. дачу предварительного согласия Лидеру Товарищества или
иному Полному товарищу на совершение сделок по отчуждению и залогу
следующих видов имущества Товарищества: ____________________________
____________________ (например, недвижимого имущества: основного
технологического оборудования и т.д.), а также на совершение иных
сделок по отчуждению и залогу имущества Товарищества, если размер
этого имущества превышает ___% от стоимости чистых активов
Товарищества на дату совершения сделки;
6.1.16. рассмотрение вопросов, связанных с изменением состава Полных
товарищей;
6.1.17. осуществление контроля за исполнением Полными товарищами взятых на
себя по настоящему Договору обязательств, в том числе заслушивание отчетов
Полных товарищей, в частности Лидера Товарищества о проделанной в связи с
исполнением настоящего Договора работе. Полные товарищи не ограничены в своем
праве в любое время потребовать от Полного товарища отчета, при этом Полному
товарищу должен быть предоставлен разумный срок для подготовки отчета. Лидер
Товарищества отчитывается перед Полными товарищами не реже одного раза в
квартал. Ежеквартальные отчеты Лидера Товарищества подлежат утверждению всеми
Полными товарищами. Перечень сведений, которые должен содержать отчет,
определяется решением Полных товарищей;
6.1.18. назначение внутренних аудиторов Товарищество и утверждение их
отчета, а также привлечение внешних аудиторов;
6.1.19. при необходимости определение для Лидера Товарищества
приблизительных параметров тех условий, на которых должны быть заключены сделки
(базовая цена и пределы отклонения от данной цены, пределы ответственности по
договору, примерное качество и количество и т.п.);
6.1.20. назначение Лидеру Товарищества особых премий за успешное совершение
определенных сделок;
6.2. Общие вопросы управления Товариществом решаются Полными товарищами по
общему согласию (единогласно).
6.3. Общие вопросы управления Товариществом решаются либо на заседаниях в
присутствии всех Полных товарищей (полномочных представителей всех Полных
товарищей. Представительство оформляется доверенностью), либо путем письменного
опроса, который проводит Лидер Товарищества. При проведении письменного опроса
проект решения рассылается Полным товарищам, которые должны его подписать.
6.4. Очередные заседания Полных товарищей созываются Лидером Товарищества не
реже одного раза в квартал. Внеочередные заседания Полных товарищей созываются
Лидером Товарищества, если этого требуют интересы Товарищества.
Внеочередное заседание Полных товарищей должно быть созвано также по
требованию Полных товарищей, суммарная доля которых в уставном фонде Полного
товарищества составляет не менее 10 процентов. Если в течение 10 дней Лидер
Товарищества не выполнил указанное требование, Полные товарищи вправе сами
созвать заседание Полных товарищей.
6.5. Очередное заседание Полных товарищей должно быть созвано не позднее 10
дней после окончания отчетного квартала для рассмотрения и утверждения отчета
Лидера Товарищества за истекший квартал, заключения по этому отчету внутренних
аудиторов.
6.6. О созыве заседания Полных товарищей все Полные товарищи извещаются
заблаговременно, но не позднее чем за 5 дней до созыва очередного заседания и 2
дней - до созыва внеочередного заседания, способом, избираемым по усмотрению
Лидера Товарищества (либо, в случае, предусмотренном в абзаце втором пункта 6.4
настоящей статьи - по усмотрению Полных товарищей).
6.7. Извещение о созыве заседания Полных товарищей должно содержать:
6.7.1. дату и время созыва заседания;
6.7.2. место проведения заседания;
6.7.3. повестку дня заседания.
6.8. Любой из Полных товарищей вправе вносить свои предложения по повестке
дня заседания Полных товарищей не позднее чем за 6 дней до созыва очередного
заседания Полных товарищей и 3 дней - до созыва внеочередного заседания Полных
товарищей.
В тот же срок Полные товарищи, суммарная доля которых в уставном фонде
Полного товарищества составляет не менее 10 процентов, вправе потребовать
включения вопросов в повестку дня. Данное требование должно быть выполнено
Лидером Товарищества.
Полные товарищи не вправе на своих заседаниях принимать решения по вопросам,
не входящим в повестку дня, за исключением случая, предусмотренного в настоящем
абзаце. Полные товарищи вправе рассмотреть вопросы, не внесенные в повестку дня,
при условии, если за это будет подано не менее 75 процентов голосов Полных
товарищей.
6.9. Лидер Товарищества в отношении решения общих вопросов управления
Товариществом:
6.9.1. руководит работой заседаний Полных товарищей;
6.9.2. организует проведение заседаний Полных товарищей, формирует повестку
дня, обеспечивает рассылку извещений о месте, дате проведения заседаний и
повестке дня;
6.9.3. организует письменный опрос Полных товарищей.
6.10. Заседание Полных товарищей открывается Лидером Товарищества.
6.11. Лидер Товарищества не имеет права по своему усмотрению откладывать
обсуждение вопросов, внесенных в повестку дня заседания.
6.12. Протокол заседания Полных товарищей ведет секретарь, являющийся
работником Товарищества.
Расходы на проведение заседаний Полных товарищей осуществляются за счет
имущества Товарищества.
Статья 7. ЛИДЕР ТОВАРИЩЕСТВА
7.1. Ведение дел Товарищества осуществляется Лидером Товарищества каковым
является Полный товарищ - 1.
Ведение дел Товарищества может осуществляться в четырех формах:
1) каждый из Полных товарищей обладает правом на ведение дел. В соответствии
с данной формой ведения дел Полных товарищей сделки совершаются от имени и в
интересах Полного товарищества самостоятельно каждым из Полных товарищей. Однако
данная форма наряду с наилучшим соблюдением прав и интересов каждого из Полных
товарищей имеет и свои негативные стороны, которые заключаются в том, что
возможен параллелизм в деятельности Полных товарищей, что будет негативно
отражаться на Товариществе в целом;
2) поручение ведения дел по соответствующим направлениям (сферам) нескольким
Полным товарищам. Ведение общих по данной форме означает, что Полные товарищи
выделили из своего состава нескольких, которым поручили ведение дел. При этом
обычно распределяются полномочия по ведению дел между данными Полными товарищами
по видам деятельности (сферам, направлениям). В противном случае также может
возникнуть ситуация, когда уполномоченные Полные товарищи будут совершать
параллельные сделки. Если назначаются несколько полномочных представителей, все
остальные Полные товарищи не имеют права на ведение дел;
3) определение одного Полного товарища и передача ему полномочий по ведению
дел. В случае, если ведение дел осуществляется по данной форме, то в Договоре
необходимо регламентировать полномочия Полного товарища, ведущего дела. При этом
в Договоре необходимо конкретизировать объем полномочий Полного товарища, то
есть должна быть сделана отсылка к конкретным либо обычно принятым условиям для
подобного вида сделок (возможна и отсылка к "добросовестности" и
"добропорядочности" Полного товарища). Так, в Договоре можно указать
приблизительные параметры тех условий, на которых должны быть заключены сделки.
Например, для сделки купли-продажи это могут быть: базовая цена и пределы
отклонения от данной цены, пределы ответственности по договору, примерное
качество и количество и т.д. Несмотря на то что данный Договор предполагает
определенную степень доверия между Полными товарищами, необходима детализация
полномочий в Договоре, которая вытекает не из недоверия, а из потребности в
согласовании "воль сторон", во избежание несогласованных действий Полных
товарищей.
4) совместное ведение дел, то есть заключение сделок всеми Полными
товарищами. Это означает, что каждая из сделок, заключаемая Товариществом, либо
подписывается всеми Полными товарищами, либо их единая воля должна
объективироваться каким-либо иным образом. Вместе с тем данная форма
нерациональна в силу того, что каждую сделку необходимо согласовывать в деталях
всем Полным товарищам, а также скреплять ее подписями, в случае если нет иной
формы выражения согласованной воли (например, протокола собрания всех Полных
товарищей), что не всегда возможно. В предлагаемом проекте Договора избрана
третья форма в качестве основной формы ведения общих дел и предусмотрена
возможность использования второй формы. В случае, если Полные товарищи изберут
другой вариант ведения дел, в том числе комплексный (объединяющий несколько из
названных форм), то Договор необходимо будет изменить.
Ведение дел Товарищества включает в себя совершение любых сделок с третьими
лицами от имени и в интересах Товарищества, в том числе по распоряжению
имуществом, в частности средствами Товарищества, за исключением сделок,
отнесенных настоящим Договором к общим вопросам управления Товариществом (статья
6). Ряд сделок могут совершаться Лидером Товарищества лишь с предварительного
согласия всех Полных товарищей (статья 6 настоящего Договора).
При этом Полные товарищи обладают правом своим совместным решением
определять для Лидера Товарищества приблизительные параметры тех условий, на
которых должны быть заключены сделки (базовая цена и пределы отклонения от
данной цены, пределы ответственности по договору, примерное качество и
количество и т.п.).
7.2. Лидер Товарищества, наряду с полномочиями, указанными в пункте 7.1.
настоящей статьи:
7.2.1. обеспечивает выполнение планов деятельности Товарищества;
7.2.2. нанимает и увольняет работников Товарищества в соответствии с
условиями контрактов и законодательством;
7.2.3. представляет Товарищество в отношениях с государственными органами
Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;
7.2.4. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;
7.2.5. в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет
меры поощрения и дисциплинарного взыскания;
7.2.6. выдает доверенности;
7.2.7. издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников
Товарищества;
7.3. Лидер Товарищества может передать предоставленные ему в соответствии с
настоящим Договором полномочия иным Полным товарищем, выдав им соответствующие
доверенности.
7.4. Лидер Товарищества вправе получать особые премии за успешное совершение
определенных сделок по решению Полных товарищей.
7.5. Лидер Товарищества в порядке и сроки, предусмотренные настоящим
Договором, представляет отчет о своих действиях остальным Полным товарищам.
7.6. Полномочия Лидера Товарищества могут быть прекращены судом по
требованию одного или нескольких других Полных товарищей при наличии к тому
серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения Лидером
Товарищества своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному
ведению дел. На основании судебного решения в настоящий Договор вносятся
необходимые изменения.
Статья 8. АУДИТ
8.1. Текущий контроль за деятельностью Лидера Товарищества и иных Полных
товарищей, имеющих право свершать сделки от имени и в интересах Товарищества,
осуществляется внутренними аудиторами, назначаемыми Полными товарищами из
собственного числа, либо числа их работников, либо иных лиц, обладающих
необходимой квалификацией.
Количество внутренних аудиторов и срок их полномочий определяется Полными
товарищами.
8.2 Проверки деятельности Полных товарищей, указанных в пункте 8.1 настоящей
статьи, проводятся внутренними аудиторами по поручению Полных товарищей один раз
в квартал. Полные товарищи обязаны дать поручение о проверке внутренними
аудиторам по требованию Полных товарищей, суммарная доля которых в уставном
фонде Товарищества составляет не менее 20 процентов. Внутренние аудиторы
составляют заключение по годовым отчетам и балансам.
Количество и персональный состав внутренних аудиторов, участвующих в
проверке, а также порядок их работы и задание им определяются Полными
товарищами. Внутренние аудиторы, являющиеся работниками проверяемого Полного
товарища, не могут участвовать в проверках его деятельности.
Внутренним аудиторам должны быть представлены все материалы, бухгалтерские и
иные документы и личные объяснения должностных лиц.
По результатам проверки составляется отчет, который представляется всем
Полным товарищам.
8.3. Деятельность Полных товарищей, указанных в пункте 8.1 настоящей статьи,
может проверяться с помощью внешнего аудитора (аудиторской организации) по
решению Полных товарищей, принятому по собственной инициативе, а также по
требованию Полных товарищей, суммарная доля которых в уставном фонде
Товарищества составляет не менее 20 процентов.
При этом внешний аудитор (аудиторская организация) пользуется правами
внутренних аудиторов, установленными настоящей статьей.
Статья 9. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ТОВАРИЩЕСТВА
9.1. Хозяйственная деятельность Товарищества осуществляется в соответствии с
порядком, определенным законодательством Республики Беларусь.
9.2. Товарищество на основе хозяйственного расчета обеспечивает
самоокупаемость, финансирование затрат по совершенствованию производства,
социальному развитию и материальному стимулированию работников за счет
заработанных средств, отвечает за результаты своей производственно-хозяйственной
деятельности и выполнение обязательств перед государством, контрагентами.
9.3. Товарищество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет
перспективы развития исходя из спроса на произведенную продукцию, работы,
услуги.
9.4. Основу планов Товарищества составляют договоры, заключенные с
потребителями (покупателями) продукции, работ, услуг и поставщиками материально-
технических ресурсов.
9.5. Товарищество на основе изучения конъюнктуры рынка, возможностей
потенциальных партнеров, информации о движении цен, организует материально-
техническое обеспечение собственного производства путем приобретения ресурсов на
рынке товаров и услуг.
9.6. Отношения Товарищества с иными лицами во всех сферах хозяйственной
деятельности строятся на основе договоров.
9.7. Товарищество реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы
производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на
договорной основе, а в случаях, предусмотренных законодательством Республики
Беларусь, - по регулируемым ценам и тарифам.
9.8. Товарищество осуществляет амортизационные отчисления на полное
восстановление по нормам и в порядке, установленном для коммерческих организаций
Республики Беларусь.
9.9. Товарищество уплачивает налоги в соответствии с законодательством
Республики Беларусь.
9.10. Товарищество ведет бухгалтерский учет и представляет статистическую
отчетность в органы статистики в порядке, установленном в Республике Беларусь,
предоставляет данные в налоговые органы и несет ответственность за их
достоверность.
Для целей балансовой оценки и ведения счетов Товарищество осуществляет
пересчет иностранной валюты в денежные единицы Республики Беларусь по курсу,
установленному Национальным банком Республики Беларусь для проведения
соответствующих операций.
9.11. Товарищество:
9.11.1. сообщает регистрирующему органу и налоговым органам по месту
регистрации в качестве налогоплательщика сведения о замене руководителя и (или)
бухгалтера (главного бухгалтера) Товарищества для внесения в Государственный
реестр налогоплательщиков Республики Беларусь;
9.11.2. представляет в банк документы, выдаваемые налоговыми органами, о
внесении в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь
сведений о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера)
Товарищества.
9.12. Финансовый год Товарищества совпадает с календарным годом.
Статья 10. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
10.1. Решение о создании филиалов и представительств Товарищества
принимается всеми Полными товарищами.
10.2. Филиалы и представительства открываются в соответствии с
законодательством государства их местонахождения. Филиалы и представительства
осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством государства
местонахождения и на основании Положения о филиале или представительстве,
утвержденном всеми Полными товарищами. В товариществе созданы следующие филиалы
и представительства.
10.3. Порядок назначения, увольнения и полномочия руководителя филиала или
представительства Товарищества определяется в Положении о филиале или
представительстве.
Статья 11. РАБОТНИКИ ТОВАРИЩЕСТВА
11.1. Трудовые взаимоотношения с работниками Товарищества регулируются
условиями заключенных трудовых договоров (контрактов) и трудовым
законодательством Республики Беларусь.
11.2. Товарищество самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда
своих работников.
Заработная плата (трудовые доходы) работников Товарищества определяется их
личным трудовым вкладом с учетом конечных результатов работы, регулируется
налогами и максимальными размерами не ограничивается. Товарищество гарантирует
работникам минимальный размер заработной платы, установленный законодательством
Республики Беларусь.
11.3. Товарищество вносит взносы по социальному и медицинскому страхованию и
социальному обеспечению в порядке и размерах, установленных законодательством
Республики Беларусь.
Статья 12. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ
12.1. Полные товарищи констатируют, что при осуществлении деятельности
Товарищества каждый из них может по своему желанию передать другому Полному
товарищу информацию о своей деловой деятельности или действиях, которую такой
Полный товарищ считает своей исключительной собственностью и рассматривает как
конфиденциальную (далее именуется "конфиденциальная информация"). Полный
товарищ, получающий любую такую конфиденциальную информацию, обязуется сохранять
ее в тайне, использовать такую информацию исключительно в целях, для которых она
была первоначально передана, и не разглашать ее третьим лицам за исключением
случаев, когда такая информация:
12.1.1. является или стала общеизвестной, причем Полный товарищ-получатель
не выступает в качестве ее источника;
12.1.2. в момент передачи Полному товарищу-получателю уже была ему известна
из иных источников, не связанных с Полным товарищем - обладателем
конфиденциальной информации;
12.1.3. подлежит раскрытию в соответствии с национальным законодательством.
12.2. Полные товарищи констатируют, что в связи с получением разрешений,
необходимых для Товарищества, или в соответствии с национальным
законодательством им может быть предложено раскрыть конфиденциальную информацию
государственным органам и что они в этом случае будут вынуждены совершить такое
раскрытие, однако будут стремиться ограничить его указанной целью. Каждый Полный
товарищ незамедлительно в письменной форме информирует Полного товарища -
обладателя конфиденциальной информации о факте ее раскрытия согласно настоящему
пункту, указав информацию, которая была раскрыта.
Статья 13. ВЗАИМНЫЕ ПРЕТЕНЗИИ ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ
13.1. Полный товарищ (Полные товарищи) обязан предъявить другому Полному
товарищу (Полным товарищам) претензию в связи с неисполнением или ненадлежащим
исполнением обязательств по настоящему Договору до обращения в арбитражный орган
в соответствии со статьей 21 настоящего Договора
13.2. Полный товарищ (Полные товарищи), которому предъявлена претензия
обязан дать по ней письменный ответ в течение 10 дней с момента получения
претензии.
Статья 14. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ
ДРУГ ПЕРЕД ДРУГОМ ПО НАСТОЯЩЕМУ ДОГОВОРУ
И ПЕРЕД ПОЛНЫМ ТОВАРИЩЕСТВОМ
14.1. За нарушение условий настоящего Договора: неисполнение, ненадлежащее
исполнение взятых на себя обязательств, в том числе совершение сделок от имени
Товарищества без надлежащих полномочий, Полный товарищ обязан возместить
остальным Полным товарищам или Товариществу причиненные убытки, под которыми
понимаются расходы, которые Полный товарищ (Полные товарищи) или Товарищество,
чье право нарушено, произвели или должны будут произвести для восстановления
нарушенного права; утрата или повреждение имущества (реальный ущерб), а также
неполученные доходы, которые этот Полный товарищ (Полные товарищи) или
Товарищество получили бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы их
право не было нарушено (упущенная выгода).
14.2. Полный товарищ, не полностью внесший свой основной или дополнительный
вклад в уставной фонд в установленные сроки, наряду с возмещением убытков
уплачивает пеню в размере ____% от невнесенной стоимости вклада за каждый день
просрочки Товариществу.
14.3. За существенную просрочку исполнения обязательств по
настоящему Договору, если настоящим Договором специально не
предусмотрена ответственность, Полный товарищ, допустивший такую
просрочку, наряду с возмещением убытков уплачивает штраф в сумме
___________________.
При этом под существенной просрочкой исполнения обязательств по
настоящему Договору понимается просрочка, которая повлекла за собой
такие неблагоприятные последствия для остальных Полных товарищей или
Товарищества, что последние в значительной степени лишаются того, на
что они, согласно настоящему Договору, были вправе рассчитывать, за
исключением тех случаев, когда Полный товарищ, нарушивший настоящий
Договор, сам не предвидел таких результатов, и любое другое разумное
лицо в таких же условиях и обстоятельствах не предвидело бы таких
результатов.
14.4. За непредставление ответа на претензию Полный товарищ,
допустивший такое нарушение, наряду с возмещением убытков уплачивает
Полному товарищу, предъявившему претензию штраф в сумме ___________.
14.5. За разглашение конфиденциальной информации Полного
товарища (Полных товарищей), Товарищества Полный товарищ,
разгласивший такую информацию, наряду с возмещением убытков
уплачивает потерпевшей стороне штраф в сумме _____________.
14.6. За нарушение положений об ограничении конкуренции (статья
3 настоящего Договора) Полный товарищ, допустивший такое нарушение,
либо наряду с возмещением убытков уплачивает Товариществу штраф в
сумме ________________________, либо передает Товариществу всю
приобретенную по таким сделкам выгоду.
14.7. Пени и штрафы, а также убытки, уплачиваемые в соответствии с настоящей
статьей, включаются в состав имущества Товарищества, если в настоящей статье не
указан конкретный Полный товарищ, в пользу которого они уплачиваются.
14.8. Полный товарищ не может ссылаться на неисполнение или ненадлежащее
исполнение настоящего Договора другим Полным товарищем в той мере, в которой это
неисполнение является результатом его собственного действия или бездействия.
14.9. Полный товарищ (Полные товарищи), ссылающийся на нарушение настоящего
Договора, должен принять такие меры, которые являются разумными в данных
обстоятельствах, чтобы уменьшить убытки, в том числе упущенную выгоду,
обусловленные нарушением настоящего Договора. Если это сделано не будет, то
Полный товарищ (Полные товарищи), нарушивший настоящий Договор, может
потребовать снижения величины возмещения убытков на сумму, на которую они могли
быть уменьшены.
14.10. Неисполнение обязательств третьим лицом не влечет ответственности
Полного товарища, совершившего сделку от имени Товарищества, перед остальными
Полными товарищами или Товариществом при отсутствии вины данного Полного
товарища.
Статья 15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ
ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ ТОВАРИЩЕСТВА
15.1. Полные товарищи солидарно между собой несут субсидиарную
ответственность своим имуществом по обязательствам Товарищества.
Солидарный характер ответственности Полных товарищей предусматривает, что
кредитор вправе требовать исполнения как от всех Полных товарищей совместно, так
и от любого из них в отдельности, причем как полностью, так и в части долга. Не
получив полного удовлетворения от одного из Полных товарищей, он имеет право
требовать неполученное от остальных, при этом все Полные товарищи остаются
обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью.
Исполнение обязательства в полном объеме одним или некоторыми из Полных
товарищей освобождает остальных Полных товарищей от исполнения кредитору.
При исполнении Полным товарищем общих обязательств перед кредитором данный
Полный товарищ имеет право регрессного требования к остальным Полным товарищам в
соответствии с их долями в уставном фонде Товарищества, за вычетом доли,
падающей на него самого. При этом в случае неуплаты возмещения одним из Полных
товарищей Полному товарищу, исполнившему общую обязанность, Полные товарищи,
уплатившие возмещение в долях, соответствующих их долям в уставном фонде
Товарищества (при принятии их долей и доли Полного товарища, исполнившего общую
обязанность за 100% ) обязаны возместить данную невыплату, за исключением доли,
падающей на Полного товарища, исполнившего общую обязанность.
15.2. Полный товарищ, не являющийся учредителем Товарищества, отвечает
наравне с другими Полными товарищами и по обязательствам, возникшим до его
вступления в Товарищество.
15.3. Полный товарищ, выбывший из Полного товарищества, отвечает по
обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с
оставшимися Полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о
деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества.
Статья 16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ
ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ, НЕ СВЯЗАННЫМ
С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ТОВАРИЩЕСТВА
16.1. По личным обязательствам Полного товарища, не связанным с
деятельностью Товарищества, иные Полные товарищи не несут ответственности.
16.2. В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Полным товарищем
взятых на себя личных обязательств взыскание может быть обращено на его
имущество, в том числе и на долю в уставном фонде Товарищества путем выдела этой
доли.
16.3. Обращение взыскания на долю Полного товарища по его личным
(собственным) долгам допускается лишь при недостатке иного его имущества для
покрытия долгов. Кредиторы такого Полного товарища вправе потребовать от
Товарищества выдела части имущества Полного товарища, соответствующей доле
должника в уставном фонде, с целью обращения взыскания на это имущество.
Подлежащая выделу часть имущества Товарищества или его стоимость
определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами
требования о выделе.
Статья 17. ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
17.1. Полный товарищ освобождается от ответственности, предусмотренной
статьей 14 настоящего Договора (убытки, пеня, штраф), если докажет, что
неисполнение либо ненадлежащее исполнение взятых им на себя обязательств
наступило вследствие обстоятельств непреодолимой силы или чрезвычайных
непредвиденных обстоятельств.
17.2. Полный товарищ не отвечает за неисполнение либо ненадлежащее
исполнение взятых им на себя обязательств в той части, в отношении которой он
докажет, что неисполнение либо ненадлежащее исполнение является следствием
препятствия, существующего вне его контроля, и что он не мог в момент подписания
настоящего Договора разумным способом предвидеть данного препятствия и его
влияния на возможность исполнения обязательства, и что Полный товарищ не мог
разумным способом избежать данного препятствия или, по крайней мере, его
последствий.
17.3. Препятствие, о котором говорится в пункте 17.2 настоящей статьи, может
вытекать из следующих событий, перечень которых не является исчерпывающим:
17.3.1. война, как объявленная, так и необъявленная, гражданская война,
бунты и революции, пиратские действия, акты саботажа;
17.3.2. стихийные бедствия, такие как бури, циклоны, землетрясения, цунами,
наводнения, вред, причиненный молнией;
17.3.3. аварии, взрывы, пожары, уничтожение машин, предприятий и всякого
рода оборудования, за исключением незначительных аварий у Полного товарища,
особенно в случае, если они были вызваны отсутствием запасных частей, износом
оборудования и другими обстоятельствами, которые Полный товарищ должен был
предвидеть при принятии на себя обязательств по настоящему Договору;
17.3.4. бойкот, разного рода забастовки и локауты, уклонение от труда
работников, занятие предприятий и их территорий, равно как перерывы в работе,
которые имеют место у Полного товарища;
17.3.5. акты государственных органов, в том числе местных органов управления
и самоуправления, как законные, так и незаконные (за исключением случаев
отсутствия у Полного товарища: полномочий или специальных разрешений (лицензий),
права въезда или нахождения или согласия, необходимых для исполнения настоящего
Договора, выдаваемых различного рода государственными органами).
17.4. Полный товарищ, ссылающийся на обстоятельства, предусмотренные пунктом
17.2 настоящей статьи, должен незамедлительно после получения информации о
наступлении препятствий и их влиянии на возможность исполнения, уведомить
остальных Полных товарищей о возникшем препятствии и его влиянии на возможность
исполнения. Факты, изложенные в уведомлении, должны быть подтверждены
Белорусской торгово-промышленной палатой.
Уведомление должно быть также сделано в случае устранения препятствий.
17.5. Полный товарищ освобождается от ответственности с момента наступления
обстоятельства, предусмотренного пунктом 17.2 настоящей статьи, а если
уведомление не было сделано своевременно - с момента совершения такого
уведомления. Несвоевременное уведомление влечет за собой обязанность Полного
товарища, не направившего такое уведомление, возместить убытки, которых можно
было бы избежать.
17.6. В случае наступления обстоятельства, предусмотренного пунктом 17.2
настоящей статьи, срок исполнения обязательства подлежит отсрочке на разумный
период. При оценке длительности разумного периода следует учитывать возможность
Полного товарища, которого касаются данные обстоятельства, по возобновлению
исполнения обязательства, а также интерес остальных Полных товарищей по принятию
исполнения по истечении срока просрочки.
17.7. В случае чрезвычайного изменения обстоятельств, возникших после
заключения настоящего Договора, в результате которых возникает существенное
нарушение условий, в которых Полные товарищи находились в момент заключения
настоящего Договора, таким образом, что исполнение настоящего Договора будет
связано с особенными затруднениями для одного или нескольких из Полных
товарищей, Полный товарищ (Полные товарищи), столкнувшийся с такими
обстоятельствами, должен незамедлительно уведомить остальных Полных товарищей.
Уведомление должно содержать предложение о пересмотре условий настоящего
Договора.
Полные товарищи обязуются провести переговоры с целью пересмотра условий
настоящего Договора. Предложение о пересмотре настоящего Договора не
приостанавливает его исполнение.
Если Полные товарищи не достигнут соглашения о пересмотре условий настоящего
Договора в течение 90 дней с даты направления предложения, настоящий Договор
остается в силе в соответствии с его оригинальными условиями.
Примечание (не включается в текст договора):
Полные товарищи могут избрать иные варианты данного абзаца, такие как:
1. Если Полные товарищи не придут к соглашению в течение 90
дней, один из Полных товарищей может обратиться с просьбой о
рассмотрении дела к __________________________________ (авторитетная
организация) с целью назначения единоличного эксперта или коллегии
экспертов. Целью деятельности эксперта (коллегии экспертов) будет
являться предложение Полным товарищам новых условий Договора таким
образом, чтобы это не нарушило договорного равновесия Полных
товарищей. Предполагается, что мнение эксперта (коллегии экспертов)
не является обязательным для Полных товарищей, но Полные товарищи
должны добросовестно рассмотреть его предложение. В случае, если
Полные товарищи тем не менее не согласуют изменения к Договору,
остается в силе оригинальный Договор.
2. Если Полные товарищи не придут к соглашению в течение 90
дней, один из Полных товарищей может обратиться с просьбой о
рассмотрении дела к ________________________________________________
(авторитетная организация) с целью назначения единоличного эксперта
или коллегии экспертов. Целью деятельности эксперта (коллегии
экспертов) будет являться предложение Полным товарищам новых условий
Договора таким образом, чтобы это не нарушило договорного равновесия
Полных товарищей. Мнение эксперта (коллегии экспертов) в отношении
пересмотра условий Договора является обязательным для Полных
товарищей и они обязаны пересмотреть условия Договора в
соответствии с данным мнением
Статья 18. ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВА ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ
18.1. Полные товарищи установили, что в следующих случаях допускается
изменение состава Полных товарищей без ликвидации Полного товарищества:
18.1.1. смерть Полного товарища, объявление его умершим либо признание его
безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным, ликвидация
(в том числе при объявлении кого-либо из Полных товарищей банкротом) либо
реорганизация Полного товарища. При этом при реорганизации Полного товарища
происходит замещение его правопреемниками по правам и обязанностям, связанным с
настоящим Договором;
18.1.2. выход Полного товарища. Заявление о выходе Полного товарища должно
быть сделано им за 6 месяцев до момента выхода. С момента истечения данного
срока Полный товарищ считается вышедшим из Товарищества. При этом выходящий
Полный товарищ не должен объяснять причины своего выхода и для выхода достаточно
только его желания;
18.1.3. уступка доли (либо части доли) Полного товарища в уставном фонде
Товарищества иным Полным товарищам или третьим лицам. Такая уступка
осуществляется при наличии согласия всех остальных Полных товарищей. При этом
происходит переход прав и обязанностей, связанных с уступаемой долей (частью
доли), от уступающего Полного товарища к приобретателю;
В данном случае состав Полных товарищей изменяется по правилам,
предусмотренным для институтов уступки требования и перевода долга. В связи с
этим Полный товарищ вправе это сделать (перевести долг) лишь при согласии всех
остальных Полных товарищей. Такое согласие необходимо вне зависимости от того,
уступается доля иному Полному товарищу или третьему лицу, уступается доля в
целом или ее часть.
18.1.4. выдел доли Полного товарища по требованию его кредитора (статья 16
настоящего Договора);
18.1.5. исключение Полного товарища. Исключение Полного
товарища возможно лишь в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения им своих обязанностей, являющихся существенным
нарушением настоящего Договора, а также ____________________________
(указать конкретные
____________________________________________________________________
виды неисполнения виды неисполнения
___________________________________________________________________.
полным товарищем своих обязанностей)
При этом под существенным нарушением настоящего Договора, понимается такое
нарушение, которое влечет за собой такие неблагоприятные последствия для
остальных Полных товарищей, что последние в значительной степени лишаются того,
на что они, согласно настоящему Договору, были вправе рассчитывать, за
исключением тех случаев, когда Полный товарищ, нарушивший настоящий Договор, сам
не предвидел таких результатов, и любое другое разумное лицо в таких же условиях
и обстоятельствах не предвидело бы таких результатов.
Исключение Полного товарища осуществляется по единогласному требованию всех
остальных Полных товарищей в судебном порядке.
18.1.6. вступление в Товарищество нового Полного товарища. Для подобного
вступления необходимо единогласное решение всех Полных товарищей и внесение
новым Полным товарищем вклада в уставной фонд Товарищества в соответствии с
настоящим Договором.
18.2. В случае выдела доли Полного товарища по требованию его кредитора
действуют правила статьи 16 настоящего Договора.
18.3. В случае смерти Полного товарища либо объявления его умершим его
наследник вправе (но не обязан) вступить в Полное товарищество с согласия других
Полных товарищей. Расчеты с наследником, не вступившим в Полное товарищество,
производятся в соответствии с пунктом 18.4 настоящей статьи.
В случае ликвидации юридического лица - Полного товарища, признания Полного
товарища безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным
его доля в Товариществе выделяется в соответствии с пунктом 18.4 настоящей
статьи.
18.4. В случае выхода Полного товарища ему выплачивается компенсация за его
долю в имуществе Товарищества по цене величины чистых активов Товарищества,
приходящихся на его долю.
По соглашению между выходящим Полным товарищем и остающимися Полными
товарищами вместо денежной компенсации возможен выдел доли Полного товарища в
натуре.
Выходящему Полному товарищу наряду со стоимостью его доли (долей в
натуральном выражении) в имуществе Товарищества также выплачивается часть
прибыли, приходящаяся на его долю.
Причитающаяся на долю выходящего Полного товарища часть имущества (ее
стоимость) определяется по балансу, составляемому на момент выхода (не на момент
расчета), а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета.
Выплата стоимости доли (выдача имущества) выходящему Полному товарищу
производиться по окончании финансового года (который совпадает с календарным), в
котором вышел Полный товарищ, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о
выходе.
18.5. Правила, предусмотренные пунктом 18.4 настоящей статьи, применяются и
при исключении Полного товарища.
18.6. Полный товарищ вправе уступить (продать, подарить, обменять и др.)
свою долю (либо часть доли) в уставном фонде Товарищества любому другому Полному
товарищу при наличии согласия остальных Полных товарищей, предусмотренного
подпунктом 18.1.3 пункта 18.1 настоящей статьи.
В случае уступки Полным товарищем всей доли его участие в Товариществе
прекращается.
18.7. Если Полный товарищ желает продать свою долю (либо часть доли) в
уставном фонде Товарищества третьему лицу, он обязан предложить выкупить ее всем
другим Полным товарищам одновременно путем направления письменного уведомления
каждому Полному товарищу. Данные Полные товарищи вправе приобрести долю (либо
часть доли), предлагаемую к продаже, причем каждый из Полных товарищей имеет
право на приобретение части доли (части от части доли), предлагаемой к продаже
пропорционально своей доле в уставном фонде Товарищества (с учетом того, что за
100% принимаются доли Полных товарищей за вычетом доли Полного товарища-
продавца).
Если один или несколько Полных товарищей отказались от права
преимущественной покупки доли (либо части доли), то в отношении Полных
товарищей, которые желают приобрести долю (либо часть доли), действуют правила,
указанные в предыдущем абзаце.
Если один или несколько Полных товарищей желают приобрести меньшую часть
доли (либо части доли), предлагаемой к продаже, чем ту, на которую они имеют
право претендовать в соответствии с положениями абзацев первого и второго
настоящего пункта, то оставшаяся часть доли (либо части доли) распределяется
между остальными Полный товарищами по правилам, указанным в абзаце первом
настоящего пункта.
В случае если ни один из Полных товарищей не возразил против приобретения
иным Полным товарищем (Полными товарищами) уступаемой доли (либо части доли), то
это рассматривается как дача согласия, предусмотренного подпунктом 18.1.3 пункта
18.1 настоящей статьи.
В случае если в течение 30 дней Полные товарищи, которые получили
предложение, отказались от приобретения, либо не дали ответ на данное
предложение, то Полный товарищ-продавец имеет право продать третьему лицу долю
(либо части доли) по цене не ниже цены, объявленной Полным товарищем, при
наличии предусмотренного подпунктом 18.1.3 пункта 18.1 настоящей статьи согласия
в отношении личности приобретателя.
18.8. В случае если Полный товарищ желает подарить, обменять либо иным
образом уступить свою долю (часть доли) в уставном фонде Товарищества третьему
лицу, то он обязан вначале предложить иным Полным товарищам выкупить ее в
соответствии с правилами пункта 18.7 настоящей статьи с учетом положений абзаца
второго настоящего пункта, и лишь в случае их отказа имеет право совершить
указанную уступку при наличии предусмотренного подпунктом 18.1.3 пункта 18.1
настоящей статьи согласия в отношении личности приобретателя.
При этом цена выкупа доли (части доли) в имуществе
Товарищества определяется независимым экспертом, решение которого
является обязательным и окончательным для Полных товарищей. В
качестве независимого эксперта Полные товарищи определяют
___________________________________________________________________.
(желательно, чтобы этим экспертом выступал авторитетный
профессиональный оценщик)
Примечание к пунктам 18.6 - 18.8 (не включается в текст договора):
Процедура уступки доли (части доли) сознательно усложнена, для того чтобы не
допустить вступления в Товарищество лиц, не желательных для кого-либо из Полных
товарищей. Однако при необходимости ее можно упростить.
18.9. При изменении состава Полных товарищей происходит изменение
соотношения долей Полных товарищей в имуществе Товарищества пропорционально их
долям в уставном фонде Товарищества.
18.10. Изменение состава Полных товарищей оформляется путем внесения
изменений и дополнений в настоящий Договор.
Статья 19. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
19.1. Права и обязанности Полных товарищей по настоящему Договору
регулируются положениями настоящего Договора и законодательством Республики
Беларусь.
19.2. Право, применяемое к настоящему Договору в силу положений пункта 19.1
настоящей статьи, охватывает, в частности, права и обязанности Полных товарищей,
исполнение настоящего Договора, толкование настоящего Договора, последствия
неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора, прекращение
настоящего Договора.
Статья 20. ТОЛКОВАНИЕ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА
20.1. Целью толкования настоящего Договора является исключение существующих
в его тексте неточностей таким образом, чтобы это соответствовало воле Полных
товарищей.
20.2. Результатом толкования должно быть выяснение истинного намерения
Полных товарищей при заключении настоящего Договора.
Различия между истинной волей Полных товарищей и ее выражением должно быть
разрешено в пользу Полного товарища, который полагался на сформулированное
проявление воли и на смысл фразы, а не на акт внутренней воли.
20.3. Заявления и иное поведение Полных товарищей должны толковаться в
соответствии с его намерением, если другой Полный товарищ (Полные товарищи) знал
или не мог не знать, каково было это намерение.
20.4. Положения основного текста настоящего Договора и приложений,
дополнений, иных документов, являющихся его неотъемлемыми частями, должны
толковаться как составные части единого целого.
В случае противоречий значение, вытекающие из основного текста Договора,
преобладает над значением, вытекающим из приложения к нему, а воля Полного
товарища, проявленная позднее, аннулирует предыдущее проявление воли.
20.5. При толковании настоящего Договора в первую очередь принимаются во
внимание условия, написанные от руки, против которых имеются подписи всех Полных
товарищей, во вторую - машинописный текст.
20.6. Формулировки, использованные Полными товарищами, не могут толковаться
ни в отрыве от контекста ситуации, в которой они были изложены, ни в отрыве от
вытекающего из воли Полных товарищей намерения. В частности, при толковании во
внимание должны приниматься обстоятельства, в которых была проявлена воля Полных
товарищей, к которым относятся: предмет настоящего Договора, практика,
установившаяся в отношениях Полных товарищей, предшествующие переговоры Полных
товарищей, последующее поведение Полных товарищей.
Статья 21. УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ
21.1. Любой спор, разногласие или требование, возникающие из настоящего
Договора или в связи с ним, в частности касающееся его нарушения, прекращения
или недействительности, решаются Полными товарищами путем переговоров, а при не
достижении соглашения подлежат рассмотрению в Международном арбитражном суде при
Белорусской торгово-промышленной палате коллегиальным составом арбитража в месте
нахождения данного Суда в соответствии с Регламентом данного Суда. Язык
арбитражного разбирательства - русский.
Рассмотрение спора государственным судебным органом исключается.
21.2. Решение Международного арбитражного суда при Белорусской Торгово-
промышленной палате является окончательным и обязательным для Полных товарищей.
Примечание (не включается в текст договора):
Полные товарищи могут выбрать любой другой третейский орган.
Статья 22. СРОК ДЕЙСТВИЯ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА
22.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента регистрации Товарищества,
а в части обязанностей Полных товарищей между собой и по отношению к
Товариществу - с момента подписания.
22.2. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок.
Статья 23. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ
И ДОПОЛНЕНИЙ В НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР
23.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются в виде
приложений, которые должны быть подписаны всеми Полными товарищами.
23.2 Изменения и дополнения к настоящему Договору приобретают силу для
третьих лиц с момента их государственной регистрации. Однако Товарищество и
Полные товарищи не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в
отношении с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Статья 24. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И
ЛИКВИДАЦИЯ ТОВАРИЩЕСТВА
24.1. Реорганизация Товарищества осуществляется путем его слияния,
присоединения, разделения, выделения, преобразования.
24.2. Реорганизация Товарищества может быть осуществлена по единогласному
решению Полных товарищей.
В случаях и порядке, установленных законодательством, реорганизация
Товарищества осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в
том числе суда.
Реорганизация Товарищества может осуществляться внешним управляющим, который
назначается судом по иску уполномоченного государственного органа, если Полные
товарищи не осуществили реорганизацию Товарищества в срок, определенный в
решении данного государственного органа.
С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по
управлению делами Товарищества. Внешний управляющий выступает от имени
Товарищества в суде, составляет разделительный баланс и передает его на
рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате
реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является
основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
24.3. В случаях, установленных законодательством, реорганизация Товарищества
может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
24.4. Товарищество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь
возникших юридических лиц.
При реорганизации Товарищества в форме присоединения к нему другого
юридического лица Товарищество считается реорганизованным с момента внесения в
Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
24.5. При слиянии Товарищества с другим (другими) юридическим лицом (лицами)
права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому
лицу в соответствии с передаточным актом.
При присоединении Товарищества (другого юридического лица) к другому
юридическому лицу (Товариществу) к последнему переходят права и обязанности
присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделении Товарищества его права и обязанности переходят к вновь
возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
При выделении из состава Товарищества одного или нескольких юридических лиц
к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и
обязанности Товарищества.
При преобразовании Товарищества в юридическое лицо другого вида (изменение
организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят
права и обязанности Товарищества в соответствии с передаточным актом, за
исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему
юридическому лицу.
24.6. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам Товарищества в отношении всех его
кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются всеми Полными
товарищами или органом, принявшим решение о реорганизации Товарищества, и
представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь
возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы
существующего юридического лица.
24.7. Полные товарищи или орган, принявший решение о реорганизации
Товарищества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Товарищества.
Кредитор Товарищества вправе потребовать прекращения или досрочного
исполнения обязательства, должником по которому является Товарищество, и
возмещения убытков.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника
Товарищества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность
по обязательствам Товарищества перед его кредиторами.
24.8. Ликвидация Товарищества влечет прекращение его деятельности без
перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное
не предусмотрено законодательными актами.
24.9. Товарищество может быть ликвидировано по решению:
24.9.1. полных товарищей, в том числе в связи с достижением цели, ради
которой Товарищество создано, или признанием хозяйственным судом
недействительной регистрации Товарищества в связи с допущенными при его создании
нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер. Полные
товарищи, по указанным основаниям обязаны обеспечить ликвидацию Товарищества в
срок, согласованный с регистрирующим органом;
24.9.2. хозяйственного суда в случаях:
24.9.2.1. непринятия решения о ликвидации в соответствии с подпунктом 24.9.1
настоящего пункта в связи с достижением цели, ради которой Товарищество создано;
24.9.2.2. осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии),
либо запрещенной законодательством, либо с иными неоднократными или грубыми
нарушениями законодательства, либо систематического осуществления деятельности,
противоречащей уставным целям Товарищества, или признания судом недействительной
регистрации Товарищества в связи с допущенными при его создании нарушениями
законодательства либо экономической несостоятельности (банкротства)
Товарищества;
24.9.2.3. сокрытия (занижения) прибыли (доходов) и других объектов
налогообложения в течение 12 месяцев подряд;
24.9.2.4. наличия убытков по итогам второго и последующих финансовых годов и
ненаправления Товариществом в течение 3 месяцев по окончании финансового года
регистрирующему и налоговому органам сообщений о причинах возникновения убытков;
24.9.2.5. наличия задолженности по платежам в бюджет и государственные
целевые бюджетные и внебюджетные фонды более 6 месяцев подряд с даты образования
задолженности Товарищества.
24.9.2.6. уменьшения стоимости чистых активов Товарищества по результатам
второго и каждого последующего финансового года ниже установленного
законодательством минимального размера уставного фонда;
24.9.2.7. а также в иных случаях, предусмотренных законодательством.
24.9.3. регистрирующего органа в случаях:
24.9.3.1. нарушения сроков и порядка формирования минимального размера
уставного фонда, предусмотренного в соответствии с законодательством;
24.9.3.2. неосуществления предусмотренной учредительными документами
предпринимательской деятельности в течение 6 месяцев подряд и ненаправления
Товариществом регистрирующему и налоговому органам сообщений о причинах
неосуществления такой деятельности. По данному основанию ликвидация товарищества
осуществляется в упрощенном порядке без создания ликвидационной комиссии при
наличии соответствующего представления уполномоченного органа и предусмотренных
законодательством документов. (В связи с изложенным в настоящем абзаце
нижеследующий порядок ликвидации товарищества не распространяется на данное
основание.)
24.10. Товарищество подлежит ликвидации также в случае, если в Товариществе
остался единственный Полный товарищ. Однако данный Полный товарищ вправе в
течение 3 месяцев со дня, когда он стал единственным Полным товарищем,
преобразовать Товарищество в унитарное предприятие в порядке, установленном
законодательством.
24.11. При обнаружении оснований для ликвидации, предусмотренных подпунктом
24.9.3, компетентные государственные органы в пределах своих полномочий
направляют регистрирующему органу представление о ликвидации Товарищества.
24.12. Решением хозяйственного суда о ликвидации Товарищества на Полных
товарищей могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации
Товарищества.
24.13. Если стоимость имущества Товарищества недостаточна для удовлетворения
требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке
экономической несостоятельности (банкротства).
24.14. Полные товарищи или хозяйственный суд, принявший решение о ликвидации
Товарищества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом регистрирующему
органу. При этом Товарищество представляет в регистрирующий орган: заявление о
ликвидации; решение о ликвидации; сведения о составе ликвидационной комиссии, ее
председателе или назначении ликвидатора; сведения о порядке и сроках ликвидации.
24.15. Полные товарищи или орган, принявший решение о ликвидации
Товарищества, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в
соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации. В состав
ликвидационной комиссии, образовываемой регистрирующим органом, могут входить
один из Полных товарищей, представители регистрирующего и уполномоченного
органов. К работе комиссии на договорных условиях могут привлекаться аудиторы,
экономисты и юристы.
При назначении ликвидационной комиссии регистрирующим органом данный орган
назначает председателя ликвидационной комиссии из числа ее членов. Председателем
ликвидационной комиссии, назначенной регистрирующим органом, не может быть
Полный товарищ.
24.16. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней
переходят полномочия по управлению делами Товарищества. Ликвидационная комиссия
(ликвидатор) от имени ликвидируемого Товарищества выступает в суде. При этом
осуществление операций по счетам Товарищества, совершение им сделок, не
связанных с ликвидацией, не допускаются.
24.17. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в
которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, публикацию о
ликвидации Товарищества, а также о порядке и сроке заявления требований его
кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о
ликвидации.
24.18. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает все возможные меры к
выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно
уведомляет кредиторов о ликвидации Товарищества.
24.19. После окончания срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный
баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого
Товарищества, перечне предъявленных кредиторами требований и о результатах их
рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Полыми товарищами или
органом, принявшим решение о ликвидации Товарищества.
24.20. Если имеющиеся у ликвидируемого Товарищества денежные средства
недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия
(ликвидатор) осуществляет продажу имущества Товарищества с публичных торгов в
порядке, установленном для исполнения судебных решений.
24.21. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Товарищества
производится ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке очередности,
установленной гражданским законодательством Республики Беларусь и настоящим
Уставом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня
его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым
производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного
ликвидационного баланса.
24.22. При ликвидации Товарищества требования его кредиторов удовлетворяются
в следующей очередности:
24.22.1. в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми
Товарищество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем
капитализации соответствующих повременных платежей;
24.22.2. во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий,
оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, по выплате
вознаграждений по авторским договорам;
24.22.3. в третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам
в бюджет и внебюджетные фонды;
24.22.4. в четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по
обязательствам, обеспеченным залогом имущества Товарищества;
24.22.5. в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в
соответствии с законодательством.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения
требований предыдущей очереди.
24.23. В случае отказа ликвидационной комиссии (ликвидатора) в
удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор
вправе до утверждения ликвидационного баланса Товарищества обратиться в суд с
иском к ликвидационной комиссии (ликвидатору). По решению суда требования
кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества
ликвидированного Товарищества.
24.24. Требования кредитора, заявленные после истечения срока,
установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором) для их предъявления,
удовлетворяются из имущества Товарищества, оставшегося после удовлетворения
требований кредиторов, заявленных в срок.
24.25. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности
имущества Товарищества, считаются погашенными, за исключением случая,
предусмотренного гражданским законодательством Республики Беларусь и пунктом
24.31 настоящего Договора. Погашенными считаются также требования кредиторов, не
признанные ликвидационной комиссией (ликвидатором), если кредитор не обращался с
иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда
кредитору отказано.
24.26. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия
(ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается Полными
товарищами или органом, принявшим решение о ликвидации Товарищества.
24.27. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество
Товарищества передается Полным товарищам.
24.28. По сравнению с полномочиями, указанными в пунктах 24.16 - 24.17
настоящей статьи, которые являются общими для ликвидационной комиссии
(ликвидатора), ликвидационная комиссия (ликвидатор), созданная регистрирующим
органом, осуществляет свои полномочия с учетом следующих особенностей:
24.28.1. помещает в газете "Рэспублiка" сообщение о ликвидации Товарищества,
в котором указывает порядок и сроки заявления требований его кредиторами;
составляет перечень кредиторов с указанием сумм долга; уведомляет в письменном
виде кредиторов о ликвидации Товарищества, принимает все возможные меры к
выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;
24.28.2. сосредоточивает денежные средства Товарищества на единых расчетном
(текущем) и валютном счетах в одном банке, закрывает все счета в других банках;
24.28.3. оценивает имущество Товарищества;
рассчитывается с кредиторами в порядке очередности;
обеспечивает соблюдение прав и интересов увольняемых работников в
соответствии с законодательством;
24.28.4. утверждает смету расходов по ликвидации Товарищества, в том числе
по финансированию деятельности ликвидационной комиссии (ликвидатора) на период
ее работы;
24.28.5. составляет в установленном порядке ликвидационный баланс, в том
числе промежуточный, и представляет его регистрирующему органу со всей
документацией и отчетом о работе ликвидационной комиссии (ликвидатора).
24.29. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляет в регистрирующий
орган в срок, установленный этим органом для ликвидации Товарищества: копию
публикации в газете "Рэспублiка"; документ, подтверждающий возврат печати и
штампов в органы внутренних дел; документ, подтверждающий закрытие расчетного
(текущего) и иных счетов в банках; отчет ликвидационной комиссии (ликвидатора);
ликвидационный баланс, подписанный членами ликвидационной комиссии
(ликвидатором) и утвержденный Полными товарищами или органом, принявшим решение
о ликвидации; подлинник свидетельства о государственной регистрации
Товарищества; справку налогового органа о расчетах с бюджетом и возврате
извещения о присвоении учетного номера налогоплательщика; справку Фонда
социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты; справку
таможенного органа об отсутствии задолженности по платежам, взимаемым
таможенными органами; справку государственной службы занятости; справку органов
государственной статистики об отсутствии задолженности по статистической
отчетности; справку территориального архива о сдаче на хранение документов.
24.30. Ликвидация Товарищества считается завершенной, а Товарищество -
прекратившим существование с даты внесения об этом записи в Единый
государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
24.31. В случае если после ликвидации Товарищества (исключения его из
Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей) будет доказано, что оно в целях избежания ответственности
перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло
хотя бы часть своего имущества, то кредиторы, не получившие полного
удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе
обратить взыскание на это имущество в непогашенной части долга.
Статья 25. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
25.1. Все предшествовавшие переговоры и переписка, относящиеся к настоящему
Договору, теряют силу с момента его подписания.
25.2. Настоящий Договор составлен в шести экземплярах на русском языке, в
том числе по одному для каждого Полного товарища.
ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ
___________________: паспорт __________, выдан ____________ ОВД
_______________________________ района г.Минска; проживает по адресу
____________________________________________________________________
___________________: паспорт __________, выдан ____________ ОВД
_______________________________ района г.Минска; проживает по адресу
____________________________________________________________________
___________________: паспорт __________, выдан ____________ ОВД
_______________________________ района г.Минска; проживает по адресу
____________________________________________________________________
________________________________________________________:
юридический адрес __________________, р/с ______________.
ПОДПИСИ ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
|
