Главная

Вид документа

Правовые ресурсы

Контакты

 

Новые правовые акты


Правовые новости


ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СОВМЕСТНОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ


             ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СОВМЕСТНОГО ОБЩЕСТВА С
                          ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
                       "________________________________"

               ПРЫКЛАДНЫ УСТАНОЎЧЫ ДАГАВОР СУМЕСНАГА ТАВАРЫСТВА З
                             АБМЕЖАВАНАЙ АДКАЗНАСЦЮ
                       "________________________________"
                                      МИНСК
                                      2004

г.Минск
"___" ___________ ____ г.

Настоящий договор заключили:
______________________________;
 (субъект Республики Беларусь)
______________________________;
    (иностранный инвестор)
______________________________.
   (иностранный инвестор)

о нижеследующем:

                            Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

     1.1. Участники договариваются о создании Совместного общества с
ограниченной ответственностью "____________________" (в дальнейшем -
"СООО").
     При     создании    и   деятельности   СООО   Участники   будут
руководствоваться   Инвестиционным кодексом   Республики   Беларусь,
Гражданским кодексом   Республики   Беларусь,   Законом   Республики
Беларусь "Об  акционерных  обществах,   обществах   с   ограниченной
ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью".
     1.2. Участники договариваются о следующем наименовании СООО:
     Полное наименование на русском языке:  Совместное   общество  с
ограниченной ответственностью "_____________________".
     Сокращенное наименование на русском языке: СООО "____________".
     Полное наименование на белорусском языке:
Сумеснае таварыства з абмежаванай адказнасцю "________________".
     Сокращенное наименование на белорусском языке:
СТАА "___________".
     Полное наименование на английском языке: ________________.
     Сокращенное наименование на английском языке: ___________.
     1.3. Юридический адрес (местонахождение) СООО: __________.
    1.4. СООО  является  коммерческой организацией с иностранными инвестициями -
юридическим  лицом  в  соответствии  с  законодательством  Республики  Беларусь.
Признаки и правомочия СООО как юридического лица определяются Уставом СООО.
    1.5. Цели и предмет  деятельности  СООО  определяются  Уставом СООО. Предмет
деятельности СООО может быть изменен и дополнен Участниками СООО в установленном
законодательством порядке.
    1.6.  СООО в месячный срок вносит в учредительные документы  соответствующие
изменения  и   дополнения   и   представляет  их  в  установленном  порядке  для
государственной регистрации в случае:
    создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений;
    изменения состава Участников;
    изменения целей и видов деятельности СООО;
    изменения наименования (фирменного наименования) СООО;
    изменения местонахождения СООО;
    изменения размера Уставного фонда СООО;
    изменения порядка образования имущества и распределения прибыли;
    изменения порядка управления деятельностью СООО;
    изменения  других  фактических   обстоятельств,   сведения   о   которых   в
соответствии  с  законодательством должны содержаться в учредительных документах
СООО.

                     Статья 2. УСТАВНЫЙ ФОНД. ИМУЩЕСТВО СООО

     2.1. Участники СООО формируют Уставный  фонд  СООО   в  размере
_________________________________ долларов США.
     2.2. Участники определили   следующие   размеры   доли  каждого
Участника в уставном фонде:
     _____________________________ %;
     _____________________________ %;
     _____________________________ %.
     2.3. Участники СООО вносят свои вклады в Уставный фонд в  форме
денежного и неденежного вклада:
     __________________________________
     ___________________________________
     ___________________________________.
    2.4.  Участник   СООО,   внесший   вклад   не  полностью,  несет  солидарную
ответственность по обязательствам СООО в пределах  стоимости  неоплаченной части
вклада.
    Участник  СООО, не внесший вклад полностью в установленные сроки  уплачивает
СООО пеню в размере 10% невнесенной суммы вклада за каждый день просрочки.
    Не допускается освобождение Участника СООО от обязанностей внесения вклада в
уставный фонд СООО, в том числе путем зачета требований к СООО.
    2.5. Внесение  денежного  вклада  Участником подтверждается соответствующими
документами, выданными банком.
    Размер   неденежного   вклада  подтверждается   заключением   экспертизы   о
достоверности оценки имущества.
    Участнику,  полностью внесшему  свой  вклад,  СООО  выдается  свидетельство,
которое  не является  ценной  бумагой.  Свидетельство  подписывает  Председатель
Общего собрания Участников СООО.
    Свидетельство содержит следующие сведения:
    наименование СООО и дату его регистрации;
    фамилию,  имя  и  отчество  Участника  (для  физических  лиц),  наименование
Участника (для юридических лиц);
    форму и денежную оценку вклада, дату выдачи свидетельства.
    Каждый  последующий  после  выдачи  свидетельства  факт  внесения  вклада  в
уставный фонд фиксируется в свидетельстве.
    2.6.  Если  по  окончании  второго  и  каждого последующего финансового года
стоимость  чистых активов СООО окажется меньше  уставного  фонда,  СООО  обязано
объявить и зарегистрировать  в установленном порядке уменьшение своего уставного
фонда.  Если  стоимость  указанных   активов   становится  менее  установленного
законодательством Республики Беларусь минимального размера уставного фонда, СООО
подлежит ликвидации в установленном порядке.
    2.7.  Размер  уставного фонда по решению Общего  собрания  Участников  может
изменяться. Участники СООО имеют право увеличивать или уменьшать уставный фонд.
    2.8. Увеличение  уставного  фонда  СООО допускается после внесения всеми его
участниками вкладов в полном объеме.
    Увеличение  уставного  фонда  СООО  осуществляется  за  счет  дополнительных
вкладов Участников. Дополнительные вклады  в  Уставный  фонд должны быть внесены
Участниками в размерах, пропорциональных их доле в Уставном  фонде, если иное не
будет предусмотрено Общим собранием Участников.
    2.9. В случае принятия Общим собранием Участников СООО решения об уменьшении
уставного фонда, СООО обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов.
    Кредиторы  СООО  вправе  требовать  досрочного  прекращения  или  исполнения
обязательства, должником по которому является СООО, и возмещения им убытков.
    Изменение  уставного  фонда СООО не должно уменьшать размер уставного  фонда
ниже минимального размера, установленного законодательством Республики Беларусь.
    2.10. Участники исходят  из  того,  что  первоначальные  расходы  СООО будут
финансироваться  за  счет  средств  уставного  фонда, текущие затраты СООО будут
покрываться  за  счет его прибыли и уставного фонда.  В  случае  принятия  Общим
собранием   Участников    СООО    решения    в   необходимости   дополнительного
финансирования, СООО может получать такие средства  либо  за счет дополнительных
вкладов Участников в уставный фонд согласно статье 2.8 настоящего Договора, либо
за  счет  кредитов, получаемых СОООм на условиях, подлежащих  утверждению  Общим
собранием Участников.

                            Статья 3. УЧАСТИЕ В СООО

    3.1. Число  Участников  СООО  не  должно  превышать  предела, установленного
законодательством  Республики  Беларусь.  В  противном  случае   СООО   подлежит
преобразованию в акционерное СООО в течение года.
    3.2. Участники СООО имеют право:
    участвовать  в  управлении  делами  СООО  в  порядке, определяемом настоящим
Уставом;
    принимать участие в распределении прибыли СООО;
    получать часть имущества при ликвидации СООО;
    получать информацию о деятельности СООО, в том  числе  знакомиться с данными
бухгалтерского   учета   и   отчетности   и   другой  документацией  в  порядке,
установленном Общим собранием Участников;
    в преимущественном порядке приобретать долю Участника при ее отчуждении;
    пользоваться  льготами,  установленными  Общим   собранием   Участников  для
Участников СООО;
    Участники,   имеющие  соответствующую  подготовку  и  квалификацию,   вправе
работать в СООО на основе трудового договора (контракта) или выполнять работы на
основании гражданско-правовых  договоров. Оплата труда по указанным контрактам и
договорам в размер причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается;
    в любое время выйти из СООО независимо от согласия других его Участников;
    на  другие  права,  предоставляемые  Общим  собранием  Участников  СООО,  не
противоречащие законодательству.
    3.3. Участники СООО обязаны:
    вносить вклады в уставный  фонд  в  порядке,  размере,  способом  и в сроки,
предусмотренные настоящим Договором и Уставом;
    соблюдать требования Устава СООО и исполнять решения его высшего органа;
    не  разглашать  информацию,  являющуюся  коммерческой  тайной  СООО,  и иную
конфиденциальную  информацию  о  деятельности  СООО  (объем  и  состав сведений,
являющихся  конфиденциальной  информацией, определяет Общее собрание  Участников
СООО);
    исполнять  принятые  на  себя   в  установленном  порядке  обязательства  по
отношению к СООО;
    оказывать СООО содействие в осуществлении им своей деятельности.
    3.4.  Если  экономическая  несостоятельность   (банкротство)   СООО  вызвана
Участниками или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для СООО
указания  либо  иным  образом  определять  его  действия,  на таких лиц в случае
недостаточности имущества СООО может возлагаться субсидиарная ответственность по
его обязательствам.
    3.5. Прекращение участия Участника в СООО происходит в случаях:
    3.5.1. перехода всей доли Участника в уставном фонде СООО  к  другому лицу в
порядке, определяемом настоящим Уставом и законодательством;
    3.5.2. выхода Участника из СООО;
    3.5.3.  исключения  Участника из СООО в случае, если Участник систематически
не  выполняет  или  ненадлежащим   образом  исполняет  свои  обязательства  либо
препятствует своими действиями достижению целей СООО.
    3.5.4. смерти Участника, объявления его умершим либо признания его безвестно
отсутствующим, недееспособным или ограниченно  дееспособным,  а также ликвидации
участника - юридического лица.
    3.6.  Выход  Участника  из СООО производится по его заявлению  на  основании
решения Общего собрания Участников.
    К  моменту  выхода  Участник   СООО  обязан  выполнить  обязательства,  срок
исполнения которых наступил.
    В случае выхода или исключения Участника из СООО ему выплачивается стоимость
части  имущества СООО пропорционально  его  доле  в  уставном  фонде.  при  этом
производится  уменьшение  величины  уставного  фонда, если выплаченная Участнику
доля не возмещается остальными Участниками. Выплата  стоимости  доли  или выдача
другого  имущества  производится  после  утверждения  отчета  за  год, в котором
Участник вышел из СООО, и в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления  о выходе
или принятия решения об исключении.
    По  соглашению  выбывающего  Участника с остальными Участниками выплата  ему
стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
    Причитающаяся выходящему (исключаемому)  Участнику  часть имущества СООО или
его стоимости определяется по балансу, составленному на момент  его  выбытия,  а
причитающаяся  ему  часть  прибыли  -  на  момент расчета. Имущество, переданное
Участником СООО в пользование, возвращается в натуральной форме.
    3.7. Участник СООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее
часть  одному  или нескольким Участникам этого  СООО,  а  при  отказе  остальных
Участников от покупки доли (части доли) - третьим лицам.
    Участники СООО  пользуются  преимущественным правом приобретения доли (части
доли) Участника, уступающего ее, пропорционально их долям в уставном фонде СООО.
    3.8. В случае если Участники  СООО  не  воспользуются своим преимущественным
правом приобретения доли в течение месяца со  дня  получения  извещения, то доля
Участника (ее часть) может быть отчуждена третьему лицу. При передаче  доли  (ее
части)   третьему   лицу   происходит   одновременный  переход  к  нему  прав  и
обязанностей, принадлежавших Участнику, уступающему ее полностью или частично.
    3.9. Доля Участника СООО может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той
части, в которой она уже оплачена.
    3.10. В случае приобретения доли Участника (ее части) самим СООО оно обязано
реализовать  ее другим Участникам или третьим  лицам  в  6-месячный  срок,  либо
уменьшить свой уставной фонд в соответствии с законодательством.
    3.11.  Доли  в  Уставном  фонде  СООО  переходят  к  наследникам  граждан  и
правопреемникам  юридических лиц, являющихся Участниками СООО, только с согласия
остальных Участников  СООО.  Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность
СООО  выплатить  наследникам  (правопреемникам)   Участника   ее  действительную
стоимость  или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в  порядке  и  на
условиях, предусмотренных действующим законодательством.
    3.12. Обращение  взыскания  на  долю  Участника  в  СООО  по его собственным
обязательствам  не  допускается.  При  недостаточности  имущества Участника  для
покрытия  его  долгов  кредиторы  вправе потребовать выделения  доли  Участника-
должника в порядке, предусмотренном статьей, регламентирующей выход Участника из
СООО.

                           Статья 4. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

    4.1. Высшим органом управления СООО является Общее собрание Участников.
    Полномочия  Общего  собрания Участников  СООО  и  порядок  его  деятельности
определяются Уставом СООО.
    4.2. Исполнительным органом СООО является Директор СООО.
    Порядок назначения, увольнения  и компетенция Директора определяется Уставом
СООО.
    4.3.  Контрольным  органом  СООО  является   ревизионная  комиссия.  Порядок
назначения,  полномочия  и  порядок  работы  ревизионной  комиссии  определяются
Уставом СООО.

    Статья 5. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И ВОЗМЕЩЕНИЯ УБЫТКОВ

    5.1.  Чистая  прибыль  СООО, остающаяся после  уплаты  налогов  в  бюджет  и
внебюджетные  фонды,  а  также   иных   платежей   в  соответствии  с  налоговым
законодательством,  принадлежит  СООО. Часть чистой прибыли  по  решению  Общего
собрания Участников направляется на  формирование  фондов СООО, оставшаяся часть
прибыли направляется на выплату дивидендов Участникам.
    5.2. Общее собрание Участников СООО формирует следующие фонды СООО:
    резервный фонд в размере 25% уставного фонда;
    фонд накопления;
    фонд потребления.
    По решению Общего собрания Участников могут быть  образованы  и другие фонды
СООО.
    Виды,  размеры  фондов,  а  также  порядок  их  формирования и использования
определяются Общим собранием Участников,
    5.3.  Убытки,  которые  могут  возникнуть  в результате  деятельности  СООО,
покрываются за счет резервного фонда, а в случае  его  недостаточности - за счет
других фондов СООО.

             Статья 6. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В ОТНОШЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

    Участники  СООО  обязуются  не  разглашать  третьим  лицам  конфиденциальную
информацию, связанную с деятельностью СООО.
    Перечень конфиденциальной информации определяет Общее собрание Участников.

    Статья 7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ

    7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента регистрации СООО, а в части
обязанностей  Участников  между  собой  и  по  отношению  к  СООО  -  с  момента
подписания.
    7.2. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок.
    7.3.  Все  изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются  в  виде
приложений,  которые   должны   быть   подписаны   всеми   Участниками  СООО,  и
регистрируются   государственным  органом  в  предусмотренном  законодательством
порядке.
    7.4. Договор прекращается,  если в СООО остается менее двух Участников, если
СООО  ликвидируется  или реорганизуется  в  случае  и  порядке,  предусмотренном
законодательством.
    Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах, из которых один экземпляр
остается в нотариальной  конторе,  и  по  одному выдается Участникам. Расходы по
удостоверению и оформлению настоящего Договора стороны несут поровну.

    Участники:
     ____________________
     ____________________
     ____________________










c 2006 г. obrazec.narod.ru

Реклама


Реклама

Деловая Москва

Правосудие

Финансовый Российский Портал

Ру-строй. Строительный портал

Юридическая консультация

Новости Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Регионы России

Счетчики

Рейтинг@Mail.ru

Новости России


Hosted by uCoz
/p>


Hosted by uCoz


Hosted by uCoz
/p>


Hosted by uCoz