ПРИМЕРНЫЙ КОНТРАКТ УСТУПКИ ТРЕБОВАНИЯ
ПРИМЕРНЫЙ КОНТРАКТ УСТУПКИ ТРЕБОВАНИЯ
(Соглашение о цессии)
г.__________
"___" __________ ____ г.
_________________, в лице __________________________, действующего на
основании _____________________________, именуемое в дальнейшем "Цедент", с
одной стороны,
____________________________________________ в лице
________________________________________, действующего на основании
_______________________________, именуемое в дальнейшем "Цессионарий", с другой
стороны,
а вместе именуемые "Стороны"
заключили настоящий Контракт о нижеследующем:
Статья 1. ПРЕДМЕТ КОНТРАКТА
1.1. Цедент передает Цессионарию свои права по Контракту купли-продажи
(далее именуемому - "Контракт о продаже"), заключенному в г. _______________
"___" ____________ 200__ г. между ______________ и ______________ (далее
именуется "Должник").
1.2. Права, указанные в п. 1.1 настоящего Контракта, передаются Цессионарию
в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту
совершения настоящего Контракта, в частности, к Цессионарию переходят другие,
связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.
1.3. Цессионарий в качестве возмещения за уступку прав, указанных в п. 1.1
настоящего Контракта производит Цеденту ________________________________
(например, поставку товара согласно Приложению N 1 к настоящему Контракту ).
Статья 2. УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ УСТУПКЕ
2.1. Цедент обязан письменно уведомить Должника о заключении настоящего
Контракта в течении трех дней со дня его подписания. Форма уведомления Должника
приведена в Приложении 1 к настоящему Контракту, которое является его
неотъемлемой частью.
2.2. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Цедентом обязанности,
предусмотренной п. 2.1 настоящего Контракта, Цессионарий вправе направить
Должнику уведомление о заключении настоящего Контракта и предоставить Должнику
доказательства уступки требования по Контракту о продаже.
Статья 3. ПЕРЕХОД ПРАВ
С момента заключения настоящего Контракта Цессионарий наделяется всеми
правами кредитора по Контракту о продаже, в том числе правом требовать от
Должника исполнения всех обязательств по Контракту о продаже, срок которых
наступил.
Статья 4. ПОДТВЕРЖДЕНИЯ И ГАРАНТИИ
4.1. Цедент подтверждает и гарантирует, что Уступаемое требование имеет
юридическую силу и может быть исполнено в принудительном порядке, что он уступил
все требование по Контракту о продаже и что не существует никаких изменений и
дополнений к Контракту о продаже, о которых Цессионарию не было бы известно.
4.2. Цедент является единственным законным владельцем и выгодоприобретателем
по всем правам, уступленным или подлежащим уступке в соответствии со статьей 1
настоящего Контракта, свободным от обременений, и имеет полное право уступать
указанные права.
4.3. Цедент не продал, не уступил, не перевел и не связал иными
обременениями все или любую часть уступаемого требования, равно как и не дал
согласие на продажу, уступку, передачу или иное обременение всего уступаемого
требования или любой его части.
4.4. Между Цедентом и Должником отсутствуют финансовые или иные
обязательства по Контракту о продаже, которые наносят или могут нанести ущерб
правам Цессионария по настоящему Контракту, в частности, отсутствуют любые
неурегулированные требования Должника и Цедента.
4.5. Не ведется каких-либо судебных разбирательств, не предъявлено каких-
либо требований в суд, равно как и не ожидается начало какого-либо судебного
разбирательства или предъявление требований в суд, которые сделали бы юридически
недействительными или повлияли бы существенным образом на выполнение
обязательств по Контракту о продаже любой стороной такового.
4.6. Ни одно из существенных положений Конституции, закона или иного акта
законодательства, регулирующих деятельность Цедента, устава, локального акта
Цедента, а так же любого договора или иного документа, имеющего обязательную
силу для Цедента или регулирующего его деятельность, имущество или доходы, не
нарушается или не будет нарушено в результате совершения и исполнения условия
настоящего Контракта таким образом, что будут затрагиваться права Цессионария
или обязательства Цедента по ним.
4.7. Подтверждения и гарантии изложенные в настоящей статье, предоставлены
Цедентом на дату заключения настоящего Контракта, и продолжают действовать после
подписания настоящего Контракта.
Статья 5. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
5.1. Цедент выполнит все действия, разумным образом требуемые Цессионарием,
для того чтобы обеспечить исполнение обязательств по Контракту о продаже,
относящихся к уступаемому требованию, в пользу Цессионария или иному лицу,
указанному Цессионарием.
5.2. Цедент выполнит или обеспечит выполнение любого законного действия,
выполнение которого Цессионарий может время от времени обоснованно требовать для
принудительного осуществления прав Цессионария по Контракту о продаже в
отношении уступаемого требования, включая своевременное обращение в любой
государственный орган за получением соответствующих согласий и разрешений и
получение таковых, и разрешит использовать свое имя при возникновении у
Цессионария потребности в этом для достижения такой цели.
5.3. Без предварительного письменного согласия Цессионария Цедент обязуется
не вносить каких-либо изменений в Контракт о продаже, направленных на уменьшение
в ущерб Цессионарию той части уступаемого требования, которая существует к
моменту заключения настоящего Контракта (п. 1.1 настоящего Контракта), а так же
не освобождать Должника от каких-либо обязательств по Контракту о продаже и не
отказываться от своих прав в связи с каким-либо нарушением Должником его
обязательств по Контракту о продаже, а так же не давать согласия на какие-либо
действия (бездействие) Должника, которые могут рассматриваться как невыполнение
обязательств в отношении каких-либо прав, включая права требования,
предусмотренных в Контракте о продаже.
5.4. Цедент обязан своевременно в обычном порядке выполнять обязательства по
Контракту о продаже.
5.5. Цедент обязуется не создавать и не допускать каких-либо иных
обременений в отношении Контракта о продаже, а также каких-либо его частей,
равно как и обременений, затрагивающих Контракт о продаже или любую его часть, а
также обязуется не передавать и не отчуждать иным образом, и не соглашаться на
передачу либо отчуждение иным образом каких-либо прав по Контракту о продаже или
любой его части, за исключением в любом случае действий, совершаемых в пользу
Цессионария.
Статья 6. ИНФОРМАЦИЯ И ДОКУМЕНТЫ
6.1. Цедент обязан передать Цессионарию по его требованию все
правоустанавливающие документы, связанные с уступаемым требованием, в том числе
Контракт о продаже, со всеми его изменениями и дополнениями, если они имеются.
6.2. Цедент обязан обеспечить Цессионария полной и своевременной
информацией, имеющей отношение к уступаемому требованию. Цедент обязан
незамедлительно информировать Цессионария о любых нарушениях условий Контракта о
продаже, а также о всех случаях отказа Должника или Цедента от выполнения своих
обязательств.
Статья 7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ СТОРОН
7.1. Стороны констатируют, что при исполнении настоящего Контракта каждая из
них может по своему желанию передать другой стороне информацию о своей деловой
деятельности или действиях, которую такая сторона считает своей исключительной
собственностью и рассматривает как конфиденциальную (далее именуется
"конфиденциальная информация"). Сторона, получающая любую такую конфиденциальную
информацию, обязуется сохранять ее в тайне, использовать такую информацию
исключительно в целях, для которых она была первоначально передана, и не
разглашать ее третьим лицам за исключением случаев, когда такая информация:
7.1.1. является или стала общеизвестной, причем сторона-получатель не
выступает в качестве ее источника;
7.1.2. в момент передачи стороне-получателю уже была ей известна из иных
источников, не связанных со стороной - обладателем конфиденциальной информации;
7.1.3. подлежит раскрытию в соответствии с национальным законодательством.
7.2. Стороны констатируют, что в связи с получением разрешений, необходимых
для стороны, или же в соответствии с национальным законодательством, им может
быть предложено раскрыть конфиденциальную информацию государственным органам
государств сторон или иных государств, и что они в этом случае будут вынуждены
совершить такое раскрытие, однако будут стремиться ограничить его указанной
целью. Каждая сторона незамедлительно в письменной форме информирует сторону -
обладателя конфиденциальной информации о факте ее раскрытия согласно настоящему
пункту, указав информацию, которая была раскрыта.
Статья 8. ВЗАИМНЫЕ ПРЕТЕНЗИИ СТОРОН
8.1. Сторона имеет право предъявить другой стороне претензии в связи с
неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по настоящему Контракту.
8.2. Сторона, которой предъявлена претензия, обязана дать по ней письменный
ответ в течение 10 дней с момента получения претензии.
Статья 9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
9.1. Сторона настоящего Контракта, имущественные интересы или деловая
репутация которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего
исполнения обязательств по настоящему Контракту другой Стороной, вправе
требовать полного возмещения причиненных ей в результате этого убытков, под
которыми понимаются расходы, которые Сторона, чье право нарушено, произвела или
произведет для восстановления своих прав и интересов (реальный ущерб), а также
неполученные доходы, которые эта Сторона получила бы при обычных условиях
делового оборота, если ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).
9.2. Цессионарий не несет ответственности за неисполнение либо ненадлежащее
исполнение договорных обязательств между Цедентом и Должником по поставке
товаров.
9.3. Цедент несет перед Цессионарием ответственность за недействительность
уступаемого требования, однако он не несет ответственности за неисполнение либо
ненадлежащие исполнение своих обязанностей Должником.
Статья 10. ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
10.1. Сторона настоящего Контракта освобождается от ответственности,
предусмотренной статьей 9 настоящего Контракта, если докажет, что неисполнение
либо ненадлежащее исполнение взятых ей на себя обязательств наступило вследствие
обстоятельств непреодолимой силы или чрезвычайных непредвиденных обстоятельств.
10.2. Сторона не отвечает за неисполнение либо ненадлежащее исполнение
взятых ей на себя обязательств в той части, в отношении которой она докажет, что
неисполнение либо ненадлежащее исполнение является следствием препятствия,
существующего вне ее контроля и что она не могла в момент подписания настоящего
Контракта разумным способом предвидеть данного препятствия и его влияния на
возможность исполнения обязательства, и что сторона не могла разумным способом
избежать или предотвратить данного препятствия или, по крайней мере, его
последствий.
10.3. Препятствие, о котором говорится в п. 10.2 настоящей статьи, может
вытекать из следующих событий, перечень которых не является исчерпывающим:
10.3.1. война, как объявленная, так и необъявленная, гражданская война,
бунты и революции, пиратские действия, акты саботажа;
10.3.2. стихийные бедствия, такие как бури, циклоны, землетрясения, цунами,
наводнения, вред, причиненный молнией;
10.3.3. аварии, взрывы, пожары, уничтожение машин, фабрик и всякого рода
оборудования, за исключением незначительных аварий у стороны, особенно в случае,
если они были вызваны отсутствием запасных частей, износом оборудования и
другими обстоятельствами, которые сторона должна была предвидеть при принятии на
себя обязательств по настоящему Контракту;
10.3.4. бойкот, разного рода забастовки и локауты, уклонение от труда
работников, занятие фабрик и их территорий, равно как перерывы в работе, которые
имеют место у стороны;
10.3.5. акты государственных органов государств сторон и иных государств, в
том числе местных органов управления и самоуправления, как законные, так и
незаконные (за исключением случаев отсутствия у стороны: полномочий или
специальных разрешений (лицензий), права въезда или нахождения или согласия,
необходимых для исполнения настоящего Контракта, выдаваемых различного рода
государственными органами).
10.4. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства, предусмотренные п. 10.2
настоящей статьи, должна незамедлительно после получения информации о
наступлении препятствий и их влиянии на возможность исполнения, уведомить вторую
сторону о возникшем препятствии и его влиянии на возможность исполнения. Факты,
изложенные в уведомлении должны быть подтверждены Торгово-промышленной палатой
соответствующего государства. Уведомление должно быть также сделано в случае
устранения препятствий.
10.5. Сторона освобождается от ответственности с момента наступления
обстоятельства, предусмотренного п. 10.2 настоящей статьи, а если уведомление не
было сделано своевременно - с момента совершения такого уведомления.
Несвоевременное уведомление влечет за собой обязанность стороны, не направившей
такое уведомление, возместить убытки, которых можно было бы избежать.
10.6. В случае наступления обстоятельства, предусмотренного п. 10.2.
настоящей статьи, срок исполнения обязательства подлежит отсрочке на разумный
период. При оценке длительности разумного периода следует учитывать возможность
стороны, которой касаются данные обстоятельства, по возобновлению исполнения
обязательства, а также интерес второй стороны по принятию исполнения по
истечении срока просрочки.
Если причины освобождения от ответственности длятся в течение 180 дней,
каждая из сторон имеет право отказаться от настоящего Контракта.
10.7. В случае чрезвычайного изменения обстоятельств (в частности, но не
исключительно: радикальное изменение технологии производства, введение новых
таможенных пошлин или иных ограничений в связи с изменением политики государства
и др.), возникших после заключения настоящего Контракта, в результате которых
возникает существенное нарушение условий, в которых стороны находились в момент
заключения настоящего Контракта, таким образом, что исполнение настоящего
Контракта будет связано с особенными затруднениями для сторон, сторона,
столкнувшаяся с такими обстоятельствами, должна незамедлительно уведомить вторую
сторону. Уведомление должно содержать предложение о пересмотре условий
настоящего Контракта.
Стороны обязуются провести переговоры с целью пересмотра условий настоящего
Контракта. Предложение о проведении пересмотра настоящего Контракта не
приостанавливает его исполнение.
Если стороны не достигнут соглашения о пересмотре условий настоящего
Контракта в течение 90 дней с даты направления предложения, настоящий Контракт
остается в силе в соответствии с его оригинальными условиями.
Статья 11. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
11.1. Права и обязанности сторон по настоящему Контакту регулируются
положениями настоящего Контракта. В части, не урегулированной положениями
настоящего Контракта, к правам и обязанностям сторон применяются положения
обязательственного права США.
11.2. Право, применяемое к настоящему Контракту в силу положений п. 11.1
настоящей статьи, охватывает, в частности, толкование настоящего Контракта,
права и обязанности сторон, исполнение настоящего Контракта, последствия
неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Контракта, прекращение
настоящего Контракта.
Статья 12. ТОЛКОВАНИЕ НАСТОЯЩЕГО КОНТРАКТА
12.1. Целью толкования настоящего Контракта является исключение существующих
в его тексте неточностей таким образом, чтобы это соответствовало воле сторон.
12.2. Результатом толкования должно быть выяснение истинного намерения
сторон при заключении настоящего Контракта.
Различие между истинной волей стороны и ее выражением должно быть разрешено
в пользу стороны, которая полагалась на сформулированное проявление воли, а
также на смысл фразы, а не на акт внутренней воли.
12.3. Заявления и иное поведение стороны должны толковаться в соответствии с
ее намерением, если вторая сторона знала или не могла не знать, каково было это
намерение.
12.4. Положения основного текста настоящего Контракта и приложений,
дополнений, иных документов, являющихся его неотъемлемыми частями, должны
толковаться как составные части единого целого.
В случае противоречий значение, вытекающее из основного текста Контракта,
преобладает над значением, вытекающим из приложения к нему, а воля сторон,
проявленная позднее, аннулирует предыдущее проявление воли.
12.5. При толковании настоящего Контракта в первую очередь принимаются во
внимание условия, написанные от руки, против которых имеются подписи сторон, во
вторую - машинописный текст.
12.6. Формулировки, использованные сторонами, не могут толковаться ни в
отрыве от контекста ситуации, в которой они были изложены, ни в отрыве от
вытекающего из воли сторон намерения. В частности, при толковании во внимание
должны приниматься обстоятельства, в которых была проявлена воля сторон, к
которым относятся: предмет настоящего Контакта, практика, установившаяся в
отношениях сторон, предшествующие переговоры сторон, последующее поведение
сторон.
Статья 13. УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ
13.1. Любой спор, разногласие или требование, возникающие из настоящего
Контракта или в связи с ним, в частности, касающиеся его нарушения, прекращения
или недействительности, решаются сторонами путем переговоров, а при недостижении
соглашения подлежат рассмотрению в Международном арбитражном суде при БелТПП (г.
Минск) коллегиальным составом арбитража в месте нахождения данного Суда в
соответствии с Регламентом данного Суда.
Рассмотрение спора государственным судебным органом исключается.
13.2. Решение Международного арбитражного суда при БелТПП (г. Минск)
является окончательным и обязательным для сторон.
Статья 14. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ НАСТОЯЩЕГО КОНТРАКТА
Настоящий Контракт вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
Статья 15. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ
В НАСТОЯЩИЙ КОНТРАКТ
Все изменения и дополнения к настоящему Контракту имеют силу только в том
случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то
лицами сторон.
Статья 16. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
16.1. Если в любое время в каком-либо отношении любое положение настоящего
Контракта является или становится незаконным, недействительным или не может быть
исполнено в принудительном порядке в силу какой-либо нормы любой юрисдикции, то
это никоим образом не влияет на законность, действительность и исполнимость в
принудительном порядке других положений, а также на законность, действительность
в принудительном порядке такого положения по законам любой иной юрисдикции.
16.2. Никакой факт неприменения или задержки в применении Цессионарием
какого-либо его права или средства правовой защиты по настоящему Контракту не
является отказом от таковых, и никакое однократное или частичное применение
любого права или средства правовой защиты не является препятствием для их любого
дальнейшего или иного применения или применения любого иного права или средства
правовой защиты. Права и средства правовой защиты, предусмотренные настоящим
Контрактом, являются дополнительными к любым правам и средствам правовой защиты,
предоставляемым законодательством, и не исключают применения последних.
16.3. Настоящий Контракт действует в интересах правопреемников и
цессионариев каждой из сторон. Цедент не имеет права уступать или передавать
любые свои права или обязательства по настоящему Контракту без предварительного
письменного согласия Цессионария.
Настоящий Контракт подписан в 3 (трех) оригинальных экземплярах на русском и
английском языке. Все экземпляры обладают равной действительностью и
аутентичностью. В случае разночтений между английским и русским текстами текст
на английском языке обладает преимущественной силой.
ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА СТОРОН:
Цедент Цессионарий
_________________ _________________
ПОДПИСИ СТОРОН
За Цедента За Цессионария
_________________ _________________
|
