ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
ЗАО _______________________
"____" __________ 200_ года
Протокол N ____
от "____" _______ 200_ года
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ЗАО ____________________
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение о совете директоров
Настоящее Положение о Совете директоров (далее - Положение) в соответствии с
действующим законодательством Республики Беларусь и уставом определяет порядок
деятельности Совета директоров общества.
Статья 2. Термины и определения
1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в
том значении, в каком они используются в законодательстве, если иное не
предусмотрено настоящим положением.
2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и
определения:
"лояльность" - отношение члена Совета директоров к обществу, при котором
член Совета директоров воздерживается от использования своего положения в
обществе в интересах иных лиц;
"конфиденциальность" - сохранение в тайне от третьих лиц информации об
обществе и его деятельности;
"должностные лица" - лица, осуществляющие организационно-распорядительные
или административно-хозяйственные функции в обществе;
"работник" - лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях.
Статья 3. Совет Директоров
Совет директоров является коллегиальным органом управления общества,
осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения
вопросов, отнесенных законодательством и Уставом общества к компетенции других
органов общества. Совет Директоров состоит не менее чем из 3-х человек,
избираемых Общим собранием на срок 1 год. Полномочия любого из членов Совета
Директоров могут быть прекращены по решению Общего собрания
2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и принципы деятельности Совета директоров
1. Целями деятельности Совета Директоров являются обеспечение достижения
максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных
интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительным
органом.
2. Для реализации целей деятельности Совет Директоров обязан
руководствоваться следующими принципами:
- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;
- достижение баланса интересов акционеров и принятие Советом Директоров
максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.
Статья 5. Компетенция Совета Директоров
К компетенции Совета Директоров Общества относится:
а) организация выполнения решений Общего собрания Акционеров;
б) дача представления Общему собранию Акционеров о привлечении к
имущественной ответственности Директора Общества;
в) дача представления Общему собранию Акционеров о привлечении к
имущественной ответственности руководителей предприятий, филиалов и
представительств Общества;
г) осуществление контроля за деятельностью Директора Общества без
вмешательства при этом в его оперативно-распорядительную деятельность;
д) привлечение аудиторов для проверки деятельности Общества;
е) в случае необходимости определение формы сообщения Обществом информации
третьим лицам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме
опубликования;
ж) представление Общему собранию Акционеров Общества предложений и отзывов о
годовом балансе Общества и проектов решения о распределении прибыли и порядке
покрытия убытков Общества;
з) определение необходимости, размера и порядка формирования фондов Общества
в случае их создания;
и) определение приоритетных направлений деятельности Общества, не
определенных Общим собранием Акционеров;
к) принятие решений по вопросам, связанным с подготовкой и проведением
Общего собрания Акционеров Общества, в том числе:
- о созыве годового и внеочередных Общих собраний Акционеров;
- об утверждении повестки дня заседания Общего собрания Акционеров;
- о дате и порядке проведения заседания Общего собрания Акционеров;
- о порядке сообщения Акционерам Общества о проведении заседания Общего
собрания Акционеров;
- о перечне предоставляемых при необходимости Акционерам документов при
подготовке к проведению заседания Общего собрания Акционеров.
л) Вынесение для обсуждения и принятия решений на заседание Общего собрания
Акционеров Общества следующих вопросов:
- о реорганизации / ликвидации Общества;
- об определении формы сообщения Обществом информации Акционерам, в том
числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
- о заключении Обществом сделок в случаях, предусмотренных Уставом Общества
и законодательством Республики Беларусь и требующих обязательного согласия
Общего собрания Акционеров Общества;
- об увеличении размера уставного фонда Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем дополнительной эмиссии акций и внесении в
Устав Общества соответствующих изменений;
- об уменьшении размера уставного фонда Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций или путем выкупа у Акционеров части акций Общества в
целях сокращения их общего количества;
- о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
- об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций и
иных ценных бумаг;
- о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
- об образовании исполнительных органов Общества и досрочном прекращении их
полномочий, установлении размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;
- об утверждении лимита заимствования Обществом денежных средств и
материальных ресурсов;
- о согласовании сделок с юридическим (физическим) лицом, группой зависимых
от одного учредителя лиц, если их ежемесячный объем превышает в эквиваленте
100000 (сто тысяч) долларов США по курсу Национального Банка Республики Беларусь
на день совершения сделки.
м) рекомендации Общему собранию Акционеров по определению размера оплаты
услуг аудитора;
н) рекомендации по размеру годового дивиденда по акциям, форме и порядку его
выплаты;
о) рекомендации Общему собранию Акционеров по принятию решений о выплате
промежуточных между годовыми дивидендов по акциям Общества, из размеру и форме
выплаты;
п) согласование найма на работу в Общество Директором Общества заместителей
директора, главного бухгалтера, главных специалистов и руководителей
подразделений;
р) использование резервного и иных фондов Общества;
с) утверждение внутренних документов, определяющих порядок деятельности
органов управления и иных органов Общества;
т) принятие решений о создании, реорганизации или ликвидации Обществом
предприятий с правами юридического лица (дочерних предприятий), об участии и по
всем вопросам, связанным с участием Общества в других коммерческих организациях,
компаниях, объединениям и иных организациях;
у) создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение
положений о них, согласование найма на работу руководителей и бухгалтеров
подразделений;
ф) дача согласия на совершение Обществом сделок с движимым и (или)
недвижимым имуществом Общества балансовой стоимостью на сумму свыше 1000 (одной
тысячи) долларов США по курсу Национального Банка Республики Беларусь на день
совершения сделки;
х) дача согласия на назначение (увольнение) заместителей Директора Общества,
главного бухгалтера Общества, руководителей структурных подразделений Общества
до уровня начальников управлений, руководителей бизнес-проектов, руководителей
филиалов и представительств.
2. К исключительной компетенции Совета Директоров Общества относится:
а) организация выполнения решений Общего собрания Акционеров;
б) дача представлений Общему собранию Акционеров о привлечении к
имущественной ответственности Директора Общества;
в) дача представлений Общему собранию Акционеров о привлечении к
имущественной ответственности руководителей предприятий, филиалов и
представительств Общества;
г) осуществление контроля за деятельностью Директора Общества, не вмешиваясь
при этом в его оперативно-распорядительную деятельность;
д) привлечение аудиторов для проведения проверки деятельности Общества;
е) представление Общему собранию Акционеров Общества предложений и отзывов о
годовом балансе Общества и проекта решения о распределении прибыли и порядке
покрытия убытков Общества.
Статья 6. Права члена Совета директоров
Член Совета директоров имеет право:
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение, связанное с
исполнением функций члена Совета директоров общества, в случаях и размере,
установленных решением общего собрания акционеров;
- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров общества;
- требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого
мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;
- член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои
полномочия, известив об этом письменно Председателя Совета директоров и указав
дату сложения с себя полномочий.
Статья 7. Обязанности члена Совета директоров
Член Совета директоров обязан:
- быть лояльным к обществу;
- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами
Совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно, с должной компетентностью в отношении
дел общества;
- действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров,
должностных и других лиц;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о
деятельности общества;
- инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях Совета директоров;
- участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по
вопросам повестки дня его заседаний;
- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую
информацию (материалы);
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых
Советом директоров;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности
общества по поручению Совета директоров;
- готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в
его компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской
отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и
убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате
(объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.
Статья 8. Обязанности Директора по выполнению требований членов Совета
директоров
1. Единоличный исполнительный орган общества- Директор обязан по требованию
члена Совета директоров предоставить ему любую информацию о деятельности
общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей
государственную тайну, личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных
переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений.
2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета
директоров информацию Директор общества обязан дать мотивированный отказ.
3. Директор обязан по требованию члена Совета директоров обеспечить ему
доступ к информации.
4. Директор обязан выполнять принятые на Совете директоров решения и
доводить в необходимых объемах их до трудового коллектива.
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 9. Избрание председателя Совета директоров
1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их
числа сроком на 1 год для организации деятельности Совета директоров.
2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета
директоров квалифицированным большинством голосов от общего числа членов Совета
директоров.
3. При избрании Председателя Совета директоров предыдущего состава в новый
состав Совета директоров он продолжает выполнять обязанности Председателя до
избрания нового Председателя Совета директоров.
Статья 10. Функции Председателя Совета директоров
1. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров,
созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях
ведение протокола.
Председатель Совета Директоров обеспечивает взаимодействие и координацию
деятельности всех органов Общества и деятельности всех членов Совета Директоров,
является представителем Членов Совета Директоров в отношении с третьими лицами,
вправе от имени всех Членов Совета Директоров налагать запрет на совершение
сделки Директором Общества до момента заключения сделки, выраженный в письменной
форме, на сумму, превышающую 100000 (сто тысяч) долларов США по курсу
Национально Банка Республики Беларусь на момент совершения сделки. В случае
несогласия кого-либо из Членов Совета Директоров с запретом на совершение данной
сделки Совет Директоров, а также Общее собрание Акционеров вправе отменить
наложенный Председателем Совета Директоров запрет Директору Общества на
совершение сделки. Решение об отмене указанного запрета Председателя Совета
Директоров принимается простым большинством голосов от общего числа Членов
Совета Директоров, простым большинством голосов Акционеров (их представителей),
присутствующих на Общем собрании Акционеров. Несогласие кого-либо из Членов
Совета Директоров или Акционеров с запретом на совершение данной сделки не
приостанавливает действия запрета, наложенного Председателем Совета Директоров
на совершение данной сделки Директором Общества
2. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции
осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
Лица, осуществляющие функции Председателя Совета директоров в его
отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для
Председателя Совета директоров.
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, СВЯЗАННЫЕ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ
ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 14. Размер и срок выплаты вознаграждения членам Совета директоров
1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров за период
исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения, связанные
с исполнением ими функций членов Совета директоров. Общая сумма таких
вознаграждений устанавливается решением Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений
и компенсаций расходов членам Совета директоров за выполнение ими своих.
Вознаграждение выплачивается на основании решения Общего собрания акционеров
по итогам работы общества за год.
2. При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению)
вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается.
3. Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение за исполнение
ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений
Советом директоров или иными органами общества, а также за осуществление своих
прав и обязанностей как членов Совета директоров.
6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 15. Созыв заседаний Совета директоров
1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по
его собственной инициативе или по требованию акционеров.
2. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров лица, его
созывающие, должны определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров
к заседанию.
3. Заседания Совет Директоров считаются правомочными, если на них
присутствует не менее 2-х членов Совета Директоров. Решения считаются принятыми,
если за него проголосовало не менее 2-х членов Совета Директоров. При равенстве
голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
Статья 16. Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении
заседания Совета директоров
1. О созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны
быть уведомлены в срок не менее чем за два дня до проведения заседания.
2. В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой
членам Совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы)
предоставляется по требованию члена Совета директоров до проведения заседания
Совета директоров в форме и сроки, определенные Советом директоров. Помимо
этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам Совета
директоров, присутствующим на заседании.
Статья 17. Изменение места и времени проведения заседания Совета директоров
1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих
проведение заседания Совета директоров в месте и (или) время, о которых члены
Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня
может быть проведено в ином месте и (или) в иное время.
2. Об изменении места и(или) времени заседания Совета директоров все члены
Совета директоров должны быть уведомлены Председателем Совета директоров с
учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на
заседание.
Статья 18. Требование о созыве заседания Совета директоров
1. Требование о созыве заседания Совета директоров подается Председателю
Совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно
содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование
органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
Статья 19. Отказ в созыве заседания Совета директоров
1. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за
исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам,
уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу общества;
2. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное
требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе
в созыве в течение 3 дней от даты предъявления требования.
3. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва
заседания о принятом решении в течение 3 дней от даты принятия решения.
Статья 20. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке
1. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров
для решения следующих вопросов:
а) созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых
для его созыва и проведения;
б) предварительное утверждение годового отчета общества;
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня
годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества;
г) принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего
собрания и включение и о включении кандидатов в список кандидатур для
голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
д) избрание нового состава Совета директоров.
2. Если Председатель Совета директоров не созывает заседание Совета
директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание
может быть созвано любым членом Совета директоров.
Статья 21. Заседание Совета директоров
1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже
одного раза в 3 месяца.
2. При принятии решений Советом директоров члены Совета директоров,
присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки
дня путем голосования.
3. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета
директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе
другому члену Совета директоров, не допускается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров общества при принятии
решений Председатель Совета директоров обладает решающим голосом.
Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами Совета
директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:
1) увеличение уставного капитала;
2) одобрение крупной сделки - свыше 50000 долларов США.
Если единогласие Совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не
достигнуто, то по решению Совета директоров общества эти вопросы могут быть
вынесены на решение общего собрания акционеров.
Статья 22. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего
на заседании
1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки
дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров общества,
отсутствующего на заседании Совета директоров общества.
2. Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров
Председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров.
3. Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование
как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.
Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении
кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно
содержит голосование члена Совета директоров.
Статья 23. Протоколы заседаний Совета директоров
1. На заседании Совета директоров ведется протокол одним из членов Совета
директоров по поручению председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 5 дней после
его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на
заседании и лицом, осуществляющим протоколирование заседания.
3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования
по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, письменные
мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту
нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, определенных
законодательством.
Общество обязано обеспечить членам Совета директоров, аудитору общества
доступ к протоколам заседаний Совета директоров.
7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЯМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 24. Решение Совета директоров
1. Решение Совета директоров принимается следующими способами:
а) на заседании Совета директоров;
б) заочным голосованием.
Статья 25. Вступление в силу решения Совета директоров.
1. Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета директоров,
вступает в силу с даты, определенной на заседании.
9. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 28. Совмещение должности члена Совета директоров с должностями в иных
организациях
1. Член Совета директоров не вправе принимать участие в уставных капиталах
юридических лиц, конкурирующих с обществом.
|
