ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЗЫСКАНИИ СТОИМОСТИ ДОЛИ В ИМУЩЕСТВЕ
Хозяйственный Суд _____________________
Истец: "О"
Юридический адрес: ____________________
р/с N _________ во __________, код ___,
УНН ___________________________________
Ответчик: "А"
Юридический адрес: ____________________
р/с __________ в ___________, код _____
УНН ___________________________________
Цена иска: ________ белорусских рублей.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЗЫСКАНИИ СТОИМОСТИ ДОЛИ В ИМУЩЕСТВЕ
"О" создано решением _______________ N __ от "___" __________ ____ г., в
Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей за N _______.
В ____ году "О" выступило учредителем "А", зарегистрированного "___"
__________ года _________________ за N ____, с долей в уставном фонде в размере
__%.
По состоянию на "___" __________ ____ г. учредители "А" полностью
сформировали его уставный фонд в размере _______. Истец также внес свой вклад в
размере __________. Указанные факты подтверждаются имеющимися у нас Аудиторским
заключением о достоверности формирования уставного фонда от "___" __________
____ г. и Свидетельством о фактическом формировании уставного фонда "А".
"___" __________ ____ года Истцом было подано заявление о выходе из состава
участников "А". Спор по надлежащему оформлению и государственной регистрации
нашего выхода длился несколько лет. В конечном итоге, Постановлением
кассационной инстанции Хозяйственного суда ________ по делу N ______ от "___"
__________ ____ года, Суд обязал Ответчика в течение месяца с момента вступления
в силу постановления совершить действия по государственной регистрации изменений
в составе участников в связи с выходом "О" из состава участников "А" с "___"
__________ ____ года.
В соответствии со ст. 49 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с
ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" от
09.12.1992 г. (в ред. 06.01.1998 г.), выход участника из общества с ограниченной
ответственностью производится по его заявлению. При выходе участника из общества
ему выплачивается стоимость части имущества общества пропорционально его доле в
уставном фонде. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором
участник вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. Выбывшему
участнику выплачивается причитающаяся ему на момент расчета часть прибыли.
Указанные выплаты ни в срок до "___" __________ ____ года, ни до настоящего
времени Ответчик не произвел.
Мы направляли Ответчику соответствующие требования, однако ответа получено
не было.
В соответствии с законодательством РБ, размер выплат, причитающийся
выходящему участнику, определяется на основании баланса, составленного на дату
выхода участника.
В соответствии с п. 14 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного суда
Республики Беларусь N 4 от 7 июня 2001 г. "Об отдельных вопросах практики
рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства и
законодательства о хозяйственных обществах" действительная стоимость доли
участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов
общества (разницы между стоимостью активов и долгами), определяемой в порядке,
установленном законодательством, пропорциональной размеру доли участника в
уставном фонде общества.
По данным баланса "А" на дату выхода "О" из состава участников "А", т.е. на
"___" __________ ____ г. стоимость чистых активов составляла ____________.
Следовательно, стоимость доли "О" в имуществе "А" составляет ____________.
Принимая во внимание изложенное, руководствуясь ст. 64 ГК РБ, ст. 49 Закона
РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и
обществах с дополнительной ответственностью", ст. 190 - 194 Хозяйственно-
процессуального кодекса Республики Беларусь, просим Суд:
1. Взыскать в нашу пользу с "А" задолженность по выплате стоимости нашей
доли в имуществе "А" в размере _________ белорусских рубля.
2. Принудить Ответчика возместить нам понесенные расходы по уплате
госпошлины в размере_________________ белорусских рублей.
Приложение:
1. Копия заявления о выходе из состава участников от "___" __________ ____
г. на _ л., в 1 экз.
2. Копия Постановления кассационной инстанции Хозяйственного суда г. Минска
по делу N ________ от "___" __________ ____ г. на _ л., в 1 экз.
3. Копия аудиторского заключения о достоверности формирования уставного
фонда "А" на _ л., в 1 экз.
4. Копия свидетельства о фактическом формировании уставного фонда на _ л., в
1 экз.
5. Копия письма Истца о выплате доли в имуществе на _ л., в 1 экз.
6. Копия искового заявления для Ответчика на _ л., в 1 экз.
7. Копия платежного поручения с отметкой банка о перечислении
государственной пошлины на _ л., в 1 экз.
С уважением,
Директор "О" __________________
|
