ДОГОВОР О СОЗДАНИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВМЕСТНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ - ОБЩЕСТВА С
ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ДАГАВОР
АБ УТВАРЭННI I ДЗЕЙНАСЦI
БЕЛАРУСКА-______________ СУМЕСНАГА ПРАДПРЫЕМСТВА
"___________________" -
ТАВАРЫСТВА З АБМЕЖАВАНАЙ АДКАЗНАСЦЮ
(СП "_________________" - ТАА)
ДОГОВОР
О СОЗДАНИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
БЕЛОРУССКО-______________ СОВМЕСТНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
"_____________________" -
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
(СП "___________________" - ООО)
г. _________ - 200__ г.
Белорусские Участники:
1. ____________________________________________________________
2. ___________________________________________________________,
имеющие правоспособность по законодательству Республики Беларусь, с
одной стороны, и иностранные Участники:
3. ____________________________________________________________
4. ___________________________________________________________,
имеющие правоспособность по законодательству ______________________,
с другой стороны, а вместе все Участники именуемые далее
"Договаривающиеся стороны", заключили "___" ______________ 20__ г. в
г. ____________ настоящий Договор о нижеследующем:
Статья 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
Договаривающиеся стороны обязуются создать Белорусско-
_____________________ совместное предприятие, именуемое в дальнейшем
"Предприятие".
Наименование Предприятия: ____________________
Полное наименование на белорусском языке:
Беларуска-_______________ сумеснае прадпрыемства "_______________" -
Таварыства з абмежаванай адказнасцю.
Полное наименование на русском языке:
Белорусско-______________ совместное предприятие "_______________" -
Общество с ограниченной ответственностью.
Сокращенное наименование на белорусском языке:
СП "__________________" - ТАА.
Сокращенное наименование на русском языке: СП "_____________" -
ООО.
Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Цели и предмет деятельности Предприятия определен ст. ____ Устава
Предприятия.
2.2. В случае необходимости Договаривающиеся стороны могут расширить сферу
деятельности Предприятия в порядке, установленном законодательством Республики
Беларусь.
Статья 3. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ПРЕДПРИЯТИЯ
3.1. Предприятие является юридическим лицом по законодательству Республики
Беларусь и создается в форме Общества с ограниченной ответственностью.
3.2. Предприятие приобретает права юридического лица с момента его
регистрации в порядке, определяемом законодательством Республики Беларусь.
3.3. Предприятие руководствуется в своей деятельности, если иное не будет
установлено межгосударственными или межправительственными договорами стран
Договаривающихся сторон, законодательством Республики Беларусь, а также
настоящим Договором и Уставом Предприятия.
Статья 4. УСТАВНЫЙ ФОНД
4.1. Для обеспечения первоначальной деятельности Предприятия за
счет вкладов Договаривающихся сторон образуется уставный фонд в
размере ____________ (______________) долларов США.
4.2. Договаривающиеся стороны участвуют в образовании уставного
фонда в следующих долях: Белорусские Участники:
1. ____________________________________________________________
2. ____________________________________________________________
Иностранные Участники:
3. ____________________________________________________________
4. ____________________________________________________________
4.3. В качестве вклада в уставный фонд Участники внесут: Белорусские
Участники:
1. денежные средства в белорусских рублях;
2. денежные средства в белорусских рублях.
Иностранные Участники:
3. долларов США;
4. долларов США.
В течение первого года со дня государственной регистрации Предприятия
уставный фонд формируется Участниками путем внесения каждым из них не менее 50%
своей доли, и в полном объеме - до истечения двух лет со дня регистрации.
4.4. Уставный фонд Предприятия может увеличиваться за счет прибыли от
деятельности Предприятия, а при необходимости также за счет дополнительных
вкладов Участников. Решение об увеличении уставного фонда принимается Собранием
Участников Предприятия.
4.5. Участники Предприятия имеют право по взаимному согласию полностью или
частично передавать третьим лицам свои доли в Предприятии. Передача такой доли
производится в установленном действующим законодательством и Уставом порядке по
соглашению Участников.
4.6. В случае невыполнения любым из Участников своих обязательств по
формированию уставного фонда Предприятия, другие Участники вправе пересмотреть
долю названного Участника в уставном фонде и / или ввести в Участники нового
Участника. Участник, своевременно не внесший свой вклад в уставный фонд
Предприятия, обязан уплатить Предприятию штраф в размере 0,1% от суммы не
внесенного вклада за каждый день просрочки, но не более 10% суммы вклада.
Статья 5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ
5.1. На Предприятии создаются высший и исполнительный органы.
5.2. Высшим органом Предприятия является Общее Собрание Участников
(именуемое по тексту "Собрание Участников"), состоящее из Участников Предприятия
или из лиц, назначаемых Договаривающимися сторонами.
1. _____________________________________________________________________
2. _____________________________________________________________________
3. _____________________________________________________________________
4. _____________________________________________________________________
5.3. Собрание Участников Предприятия принимает решение, как правило, на
своих заседаниях. Очередные заседания Собрания Участников созываются по мере
необходимости но не реже 1 раза в год. Собрание Участников правомочно, если на
нем присутствуют Участники или их представители, обладающие в совокупности не
менее чем 50% голосов.
Собрание Участников правомочно принимать решения по любым вопросам
деятельности Предприятия. Решения Собрания Участников принимаются простым
большинством голосов присутствующих членов Собрания Участников, за исключением
решения вопросов, связанных с прекращением деятельности Предприятия, созданием и
прекращением деятельности филиалов, представительств и предприятий, изменением
Устава Предприятия, которые требуют единогласного утверждения. Участник не имеет
право голосовать и не может голосовать от имени других Участников в случае,
когда принимается решение об оценке его деятельности, или об исключении его из
числа Участников Предприятия.
Собрание Участников правомочно передавать на решение Исполнительного органа
Предприятия или иных органов отдельные вопросы, отнесенные Уставом Предприятия к
компетенции Собрания Участников, кроме вопросов, относящихся к исключительной
компетенции Собрания Участников.
Компетенция и порядок деятельности Собрания Участников определяется Уставом
Предприятия.
5.4. Исполнительным органом Предприятия является директор Предприятия.
5.5. Директора Предприятия назначает (избирает) и освобождает от должности
Собрание Участников Предприятия.
5.6. Исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью
Предприятия на основе единоначалия в рамках компетенции и прав, определенных
Уставом и решениями Собрания Участников, и заключаемым с ним контрактом.
Статья 6. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ПРЕДПРИЯТИЯ
6.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Предприятия и его
филиалов осуществляется в порядке определяемом Уставом Предприятия и Собранием
Участников.
6.2. Проверки финансово-хозяйственной деятельности Предприятия
осуществляются государственными органами в соответствии с действующим
законодательством, а также на договорной основе могут быть осуществлены
белорусской хозрасчетной аудиторской организацией (аудитором).
Статья 7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ПОКРЫТИЕ УБЫТКОВ
7.1. Прибыль Предприятия после отчислений в резервный фонд подлежит
налогообложению в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Остаток
прибыли после отчислений в фонды, распределяется между Участниками
пропорционально вкладам, внесенным в уставный фонд Предприятия. По единогласному
решению Собрания Участников допускается иные пропорции распределения прибыли
между Участниками.
7.2. Предприятием может образовываться резервный фонд. В случае образования
резервного фонда он формируется за счет ежегодных отчислений от прибыли в
размерах, определяемых Собранием Участников, до тех пор, пока сумма этого фонда
не достигнет 25% уставного фонда Предприятия.
7.3. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Предприятия,
покрываются за счет резервного и других фондов Предприятия.
Статья 8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ПРЕДПРИЯТИЯ
8.1. Каждый из Участников вправе в любое время выйти из Предприятия
независимо от согласия других его Участников.
8.2. Участник, выбывающий из Предприятий, обязан заявить о расторжении
Договора и выходе из состава Участников Предприятия за 90 дней до намеченной
даты выбытия. Указанный срок не применяется, если выход Участника осуществляется
путем продажи или передачи своей доли Участника в уставном фонде третьим лицам
или другим Участникам.
8.3. Выход Участника из Предприятия не освобождает Участника от ранее
принятых им обязательств по отношению к Предприятию, а также не прекращает ранее
возникших обязательств Предприятия перед таким Участником.
8.4. Для осуществления имущественных расчетов с выбывшим Участником
Предприятие составляет баланс на момент его выбытия. Размер, формы и сроки
возврата вклада выходящему Участнику, а также выплаты стоимости части имущества
Предприятия и причитающейся ему части прибыли определяются Собранием Участников
Предприятия с учетом действующего законодательства и учредительных документов
Предприятия.
Статья 9. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
9.1. Договаривающиеся стороны будут сохранять строгую конфиденциальность
полученной технической, коммерческой, финансовой и другой информации, связанной
с деятельностью Предприятия, и примут все возможные меры, чтобы предохранить
полученную информацию от разглашения.
9.2. Характер и объем информации, не подлежащей разглашению, определяется
Собранием Участников Предприятия.
9.3. Передача информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение
такой информации в течение 3 лет после прекращения настоящего Договора, может
осуществляться только с письменного согласия других Участников, независимо от
причины прекращения настоящего Договора.
Статья 10. ПРОМЫШЛЕННАЯ СОБСТВЕННОСТЬ
10.1. Правовая охрана промышленной собственности Предприятия осуществляется
в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
10.2. Вопросы передачи Предприятием прав на объекты промышленной
собственности своим Участникам и отнесение промышленной собственности к
категории совместной решаются Собранием Участников с учетом творческого и
материального вклада Договаривающихся сторон.
Статья 11. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ПО КОНТРОЛЮ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
ПРЕДПРИЯТИЯ
11.1. Для выполнения своих прав по контролю каждый из Участников имеет право
на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью
Предприятия. Каждый из Участников имеет право в любое время ознакомиться с
документацией Предприятия и с состоянием его имущества, а также провести их
проверку.
11.2. Директор и Собрание Участников обязаны предоставить каждому из
Участников любую желаемую информацию о деятельности Предприятия.
11.3. Предприятие обязано предоставлять Участникам и Собранию Участников
отчеты о финансовом и экономическом положении Предприятия, включая баланс,
отчеты о прибылях и убытках с необходимыми пояснениями.
Статья 12. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА
12.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Участников
обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому Участнику
причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки. Понятие убытков
трактуется в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
12.2. Участник Предприятия, систематически не выполняющий или ненадлежаще
выполняющий свои обязанности перед Предприятием может быть исключен из
Предприятия на основе единогласно принятого решения Собрания Участников
Предприятия. При этом Участник (его представитель) в голосовании не участвует.
При исключении Участника из Предприятия ему в течение двух месяцев после
окончания финансового года выплачивается его доля в имуществе Предприятия и
часть прибыли, приходящаяся на его долю.
Статья 13. НЕПРЕОДОЛИМАЯ СИЛА
13.1. Договаривающиеся стороны освобождаются от ответственности за частичное
или полное невыполнение своих обязательств по настоящему Договору, если они
докажут, что это произошло в результате препятствий экстраординарного характера
(включая, но не ограничиваясь: пожаром, наводнением, забастовками, перерывами во
время транспортировки, стихийными бедствиями или действиями правительств и
подобными препятствиями и их последствиями), которые возникли после вступления
Договора в силу и которые Договаривающиеся стороны не могли ни предвидеть, ни
предотвратить возможными мерами и которые не ожидали и не принимали в расчет во
время заключения Договора.
13.2. Договаривающиеся стороны не будут иметь право требовать освобождения
их от ответственности за невыполнение своих обязательств по причине происшедшего
препятствия, если они, не позднее 1 месяца с момента его наступления, не
отправили соответствующего уведомления, когда они знали или должны были знать об
этом препятствии.
13.3. Уведомление должно содержать соответствующую информацию о характере
препятствия и, где это можно, о его влиянии на возможность выполнения
Договаривающимися сторонами своих обязательств по Договору, а также о
предполагаемом сроке исполнения обязательств.
13.4. Договаривающиеся стороны должны в течение разумного периода времени
передать другой Договаривающейся стороне по ее просьбе соответствующий
сертификат Торговой палаты, удостоверяющий начало и завершение вышеупомянутого
препятствия. В упомянутых выше случаях срок выполнения Договаривающимися
сторонами своих обязательств по Договору должен быть продлен соответственно на
время невыполнения, при условии, что задержка не вызвана собственными действиями
или виной.
Статья 14. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
14.1. Любой спор между Договаривающимися сторонами, возникший в связи с
настоящим Договором, Уставом и всеми приложениями, должен быть разрешен путем
консультаций между представителями Договаривающихся сторон в Собрании Участников
Предприятия в течение 30 дней после получения Председателем Собрания Участников
письменного извещения любой из Договаривающихся сторон.
14.2. В случае, если спор не найдет разрешения в ходе консультаций, он по
решению любой из договаривающихся сторон может быть передан на третейское
рассмотрение в порядке, определяемом в п. 14.3 Договора.
14.3. Договаривающаяся сторона, решившая направить спор на третейское
разбирательство, письменно извещает об этом другую сторону с указанием своего
представителя в состав третейского суда. Вторая сторона, получив извещение,
обязана в двухнедельный срок назначить своего представителя в состав третейского
суда. Представители сторон в двухнедельный срок избирают третьего члена
третейского суда, который будет являться председателем третейского суда. Все
члены третейского суда должны иметь познания в области права. Третейский суд
должен рассмотреть спор в месячный срок с применением законодательства
Республики Беларусь. Решение принимается большинством голосов. Решение
третейского суда является окончательным и обязательно для сторон. Все расходы по
третейскому разбирательству, включая гонорары членам третейского суда,
выплачивает обязанная сторона.
Статья 15. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
15.1. Настоящий договор действует в течение пяти лет. По истечении
указанного срока каждый из Участников вправе выйти из Договора, уведомив об этом
остальных Участников за 90 дней до его истечения. Если ни один из Участников не
заявил о своем выходе по истечению срока действия Договора. Договор считается
пролонгированным на неопределенное время.
15.2. При ликвидации Предприятия настоящий Договор утрачивает силу.
Статья 16. БЛАГОПРИЯТНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ
16.1. В случае, если в законодательство после подписания настоящего Договора
будут внесены изменения, которые окажутся более благоприятными для одного из
Договаривающихся Участников, то настоящий Договор будет дополнен для получения
благоприятного эффекта от внесенных изменений при условии, что от этого не
пострадает другой Участник.
Статья 17. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ
17.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания
уполномоченными на то представителями Участников.
17.2. С момента подписания настоящего Договора, вся предшествующая
переписка, переговоры и обязательства, связанные с созданием Предприятия, теряют
силу.
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:
Белорусские Участники: ______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
Иностранные Участники: ______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
|
